证券时报记者 陈 锴

　　“矿产概念”是目前市场认可度很高的投资品种，上市公司在收购矿业资产时，几倍、甚至10余倍的溢价发行比比皆是。但是，天业股份(600807)在海外淘金过程中，却以“平价”拿到了大股东的海外矿业公司资产。

　　然而，查询标的资产来历，天业股份恐怕也没有捡到便宜。短短几个月，被收购标的资产就价格翻倍。在此次收购里，在其中扮演重要角色的金马资源公司尤为引人关注。

　　华丽变身

　　在原定期限的最后一天，天业股份终于披露了重组方案。尽管等待时间有些长，但披露的重组预案让投资者兴奋不已：天业股份拟收购大股东的矿业资产。

　　重组预案显示，公司与控股股东山东天业房地产开发集团有限公司、自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运签署协议，公司拟以不低于8.15元/股的价格，向天业集团和5位自然人发行不超过2699.39万股，购买其所持有的山东天业黄金矿业有限公司100%股权，拟购买资产的预估值为2.2亿元。而上述五位自然人皆为集团或上市公司高管。

　　在上市公司在进行矿石类资产并购中，几倍、甚至10余倍的溢价发行比比皆是。以近期具有黄金题材的并购事件为例，今年7月，中金黄金公告拟以7.98亿元的价格收购镇安县黄金矿业公司100%股权，以评估后净资产1181.62万元为依据，其增值率为6840.94%；今年5月，辰州矿业公布收购甘肃加鑫矿业有限公司的预案，收购价格较净资产增值565.69%至848.54%。

　　但按照天业股份重组预案，天业黄金手中持有的明加尔金源公司是自己刚刚花费3000万澳元从澳方金马资源公司手中购入，此次作价2.2亿元注入上市公司，因此，在此次交易中，交易双方近乎是等价交易。作为当前市场上炙手可热的黄金类资产，天业股份能够平价从大股东手中收购，在市场上实属罕见，似乎是捡了便宜。

　　然而，查询标的资产的来历，天业股份的投资者恐怕要大跌眼镜。

　　天业黄金成立于7月22日，系为收购明加尔金源公司股权而成立。随后，金马资源公司将其持有的明加尔金源公司51%股权作价3000万澳元转让给天业黄金。天业黄金除投资明加尔金源公司外，并未开展其他实际业务。

　　公告显示，截至2009年6月30日，明加尔金源公司的总资产1604.94万澳元，净资产为1604.94万澳元。查询相关资料显示，今年3月，金马资源公司是以1360万澳元的价格从Monarch手中购得明加尔金源公司100%股权，5个月后，在天业黄金收购时，51%股权对应的售价是3000万澳元，整体股权价格已经高达将近5900万澳元。

　　现货黄金交易记录显示，今年3月2日，现货黄金收盘于每盎司926.36美元，8月19日，现货黄金收盘于942.15美元。显然，在过去5个月的时间内，现货市场黄金价格涨幅可以忽略不计。而根据已有信息披露，明加尔金源公司在过去5个月内也没发生什么重大增值事宜。可短短几个月，明加尔金源公司的股权价格却已经涨了433.82%。

　　诡异相助

　　从天业股份介绍的明加尔金源公司的概况来看，用“12.5吨的金金属量，品位2.4克/吨”的描述似乎想说明该公司的境况不差。但是，天业黄金摘取这部分资产的方式有悖于常态。

　　天业黄金与金马资源公司签订的协议约定，金马资源公司将其持有的明加尔金源公司51%股权转让给天业黄金，作价3000万澳元；第一笔收购资金150万澳元到位后，金马资源公司将明加尔金源公司51%的股权过户到天业黄金名下。截至预案公告日，上述协议约定已实现。

　　在国内企业海外拿矿的过程中，一般是支付3、5或7成的首付款后，才能拿到标的资产股权，为防止意外发生，全额支付才实施股权划转的事例也不乏存在。但天业集团是在仅支付0.5成首付款后就拿到对方的股权。记者就此采访天业集团的有关人士，但对方以涉及商业机密为由委婉谢绝。

　　重组预案显示，按生产计划安排，明加尔矿区第一年年产纯金量为1.13吨；第二年年产纯金量为1.51吨；第三年年产纯金量为3.01吨。一家资源类公司的同行在接受记者采访时表示：“近年来，随着黄金价格的持续走高，黄金矿一矿难求，我们生产黄金大部分都是买外部矿，现在要弄一个年产1吨左右的金矿真是太难了。”

　　“在跨国并购中，双方为了防止不可预见事项发生，任何一方都想最大限度地保护自身利益，因此在支付方式上也是据理力争，以赢得收购过程主动权。0.5成首付款的模式，至少在我们公司以往国内外的收购历史中，未曾遇到过这样的好事。”上述同行表示。

　　按照上述协议约定，天业黄金在收购明加尔金源公司51%股权的过程中，除了披露首笔支付款外，没有披露余下2750万澳元应付账款的付款方式、期限等，这势必会引发市场投资的疑问。

　　而事实情况也正如此，在记者的采访过程中，关注天业股份的市场人士就表示，“如是余下2750万澳元应付账款在10年之后才付清，岂不是等于天业集团及其5位高管仅用了150万澳元的首付款搏得了价值2.2亿元股权。”

　　避重就轻

　　根据规定，上市公司在披露重大资产重组过程中，有义务披露交易标的资产持有人的相关资料。但是，在A股市场上，因隐藏标的资产股东背景而涉及的利益输送、高估标的资产价格的事例并不少见。

　　根据天业股份的重组预案，金马资源公司不仅是天业股份有可能的合作方，还是标的资产此前的实际持有人，其重要性不言而喻。但是，在重组预案中，天业集团对有关金马资源公司的背景资料却只字未提。那么，在此次交易中扮演了重要角色的金马资源公司又到底是何方神圣？记者曾多次联系天业股份的董秘和其他高层，但该公司有关人士却以“一切以公告为准”给予回绝。

　　在金马资源的官方网站上，除了企业名称、Logo、商业识别号之外，再无其他介绍。简单的界面使得金马资源公司略带神秘。

　　而事实上，金马资源公司似乎也是为了收购明加尔矿区而设立的公司。记者通过相关途径获悉，金马资源公司是一家注册地在澳大利亚的股份制有限公司，注册时间是2008年12月，经营范围包括，澳大利亚有价证券和投资代理。今年5月，金马资源公司曾公告过相关资料的更变通知，至于是否涉及到股东等变更记者就不得而知了。

　　“天业集团在澳洲的淘金故事并不是今年才开始的，在2007年，天业集团就曾有过澳洲之行，当时，天业集团就曾想运作明加尔矿区。因此，不排除金马资源公司本来就与天业集团有关联。”知情人士告诉记者。

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