□ 本报记者 罗三秀

　　尽管去年初就已开始筹划重组，*ST科苑此时仍在苦苦等待着重组方案在调整后能被放行。

　　据悉，*ST科苑目前已将新的重组方案补充材料递交证监会。

　　由于主营业务回天乏术，*ST科苑在2008年就早早地找到了重组这颗救命稻草。尽管首次提交的方案不幸被否，该公司仍然不抛弃原重组方中弘卓业集团，亦未放弃与其的重组计划。

　　但对于拟注入房地产资产，仅仅一年内，*ST科苑重新给出的评估报告就缩水四成，而同一时间周边房价同比却相差无几。因而，*ST科苑的两次资产评估报告被外界认为有人为痕迹。

　　一年后的资产缩水逾四成

　　2008年6月的原方案在2009年1月下旬被证监会否决后，*ST科苑卷土重来再次发起了第二轮的重组计划，即通过资产出售和定向增发的方式实施资产重组。

　　新方案于今年3月推出，*ST科苑拟以每股4.36元的价格向第一大股东中弘卓业集团有限公司(中弘卓业)和建银国际分别定向增发3.78亿股、5994.67万股的股份，以购买中弘卓业、建银国际共同持有的中弘投资100%股权和中弘卓业持有的中弘兴业100%股权。

　　拟注入的中弘投资100%股权作价13.78亿元，中弘兴业为5.33亿元，合计19.11亿元。

　　如此，中弘卓业将持有*ST科苑70.82%的股权，为第一大股东，建银国际则持有10.71%的股权。

　　同时，*ST科苑作价1元向中弘卓业所属子公司宿州科苑实业有限公司出售净资产评估值为-2606.71万元的部分资产，该部分资产为*ST科苑拥有的除900亩土地、对中弘卓业4540万元的其他应付款、4.63亿元的银行借款本息、约667万元的应交税费之外的全部资产和负债。

　　作为重组方，中弘卓业为上市公司债务的剥离稍有贡献。中弘卓业为*ST科苑的以上述900亩地中的879亩地抵债计划支付4540万元的土地出让金。

　　除中弘投资和中弘兴业，原方案拟注入资产还有账面净资产约101万元的中弘文昌物业管理有限公司80%的股权。由于实施资产置换，与前述三部分置入资产对应的是，定价9035.86万元的置出资产，二者之间34.09亿元的置换差价则由*ST科苑以每股5.22元的价格向中弘卓业和建银国际定向发行共约6.53亿股股份。

　　除价值较小的文昌物业退出上市资产，两次方案中较大的差别还当属拟注入资产的价格。19.11亿元的拟注入资产远低于原方案约35亿元的价格，缩水近45%。这直接导致重组方中弘卓业和建银国际所获得的*ST科苑股份减少了2.15亿股。

　　较于旧方案，中弘投资和中弘兴业的股权价值在新方案中缩水明显。新方案中中弘投资经审计的2007年净资产为1.09亿元、2008年也仅为4.96亿元，均低于旧方案中2007年5.61亿元的净资产；而新方案里中弘兴业2007年的净资产为1.16亿元，也低于旧方案中2007年2.51亿元的净资产值。

　　一年后的资产作价也随着净资产的评估值不增反降。

　　新方案评估后的2008年中弘投资净资产从旧方案2007年的26.42亿元急速下滑至 13.78亿元，下滑47.8%；中弘兴业2008年的评估值也从2007年的8.62亿元大幅降至5.33亿元，下滑38.2%。

　　历经2008年低迷的房市，拟注入资产的评估价格天差地别，难免让人觉得拟注入资产在旧方案中“虚胖”，而这也可能是原重组方案遇阻的原因。

　　相关资料表明，第一次表布评估报告的时间是2008年6月，评估的是2007年底的价格，第二次发表评估报告的时间是2009年2月，评估的是2008年底的价格。而根据相关房地产公司发布的报告，大多数房地产公司楼盘2007年底和2008年底价格差不多，但净资产价却相差4成，说明这个资产评估报告有问题，涉嫌人为造假。

　　影响资产价格的因素

　　值得注意的是，此次中弘卓业拟注入*ST科苑的房地产项目主要有中国特色经济之窗(非中心)、望京商业街(六佰本)项目、京津时尚广场项目。其中非中心项目由中弘投资所有，中弘兴业拥有六佰本和京津时尚广场。

　　但中弘投资近13.78亿元的净资产评估值较账面值的增值率为180.77%，仍有较大的变数，这一评估结果取决于非中心二期项目的建筑规划高度。

　　*ST的评估报告显示，中弘投资向北京市规划委员会上报并公示的规划方案是“拟将原规划中建筑控制高度调整为80米”，评估结果是假设公示的规划方案得到批准为前提，实际结果将根据规划方案的批准情况进行调整股权价值预估值。

　　但这一评估依据的高度却高于相关部门的规定高度。根据北京市规划委员会(2008规意条字0243号)之规定，非中心二期建筑控制高度45-60米，同时建筑高度应满足东侧外交电台控制高度要求。

　　中弘投资这一明显高出规定高度的规划是否会增厚其价值，有待揭晓。

　　此外，中弘兴业拟于2013年开发的西游记乐园项目也有一些令人疑惑的地方。此项目结缘于怀柔区政府全资拥有的旅游房地产开发总公司。

　　据公告，中弘兴业对怀柔区旅游房地产开发公司尚有1亿元的其他应收款，而此1亿元款项为怀柔区政府所得的股权转让款。在怀柔区政府清除旅游房地产开发公司债权债务后，中弘兴业将受让旅游房地产开发公司100%股权，以该公司作为项目开发主体。

　　如此，中弘兴业作为股权受让方，又如何对怀柔区政府有应收款？记者在公告中未找到相关解释。

　　然而记者了解到，*ST科苑已经放弃受让怀柔区旅游房地产开发公司，而将由新公司开发西游记项目。1亿元的应收款也已经收回。

　　引起关注的除已瘦身的拟注入资产价格等，也有其盈利能力。

　　根据评估结果，中弘投资最近三年的经营尚在亏损中，2008年已亏损2264.79万元，而2009年预计将继续亏损3266万元；中弘兴业2007、2008年则分别盈利3313.75万元、8897.38万元。

　　上述知情人士称，中弘投资今年还将亏损主要是非中心二期项目刚开发没有收入，待竣工备案后才能有收入确认。

　　不过，中弘投资将于2010年扭亏为盈。中弘卓业也对中弘投资在2010年和2011年分别盈利2.44亿元、5.43亿元的业绩预测做出了承诺。另外，中弘投资、中弘兴业2009年所实现的合并净利润为1.98亿元。

　　若上述中弘投资和中弘兴业的实际净利润小于预测净利润，中弘卓业将以现金方式补足差额。

　　其实，中弘卓业对中弘投资近8亿元的业绩承诺并不算慷慨，知情人士透露，中弘投资要实现预测业绩问题不大，盈利主要是按每平米9000元的价格评估，现在价格上去了，也比周边高。

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