廖杰华 申兴

　　深南电与高盛的赌局远未结束。本报最新获悉，深圳南山热电股份有限公司(简称深南电A，代码000037)，目前与美国高盛集团正在谈判，大约在10月会拿出相应的解决方案。“深南电已经答应赔偿了，但价格一直没谈拢。”

　　因与高盛的对赌协议而闻名的深南电近日披露了公司2009年上半年业绩，虽然主营告亏，但凭借政府高额的补贴，公司净利润仍实现了增长。值得关注的是，中报隐晦地提及了与高盛的对赌事件。

　　2008年11月15日，深南电发布公告，将全资子公司深南能源(新加坡)持有的有效资产——香港兴德盛公司100%股权卖给深业集团旗下的深业投资公司，转让价将不低于3.45亿元，该公司正是接收高盛全资子公司的杰润(新加坡)私营公司210万美元对赌盈利款的公司。

　　这在当时被看作是为了规避赔偿风险，将海外资产空壳化的金蝉脱壳计。但如今的中报却显示，香港兴德盛仍归属深南电，当时发布的转让公告并未执行。

　　对赌协议未了

　　8月12日，深南电总经理傅博以开会为由挂断了记者的电话。

　　时至今日，尽管与杰润公司签订期权合约事件被外界议论得沸沸扬扬，深南电却始终对期权合约签订背后的细节、动机及解决方案保持沉默。

　　但沉默并不意味着风平浪静。深南电内部人士说：“对赌协议导致深南电形势很严峻，一不小心就有破产的危险。”

　　“对赌协议签订初期，公司高层天天找专家、找律师商讨，每天晚上开会到两三点。”一位不愿意透露姓名的深南电内部人士向记者回忆。那段时间，银行都停止了贷款，深南电借不到一分钱，下面电厂买原料的钱都不够了。

　　据称，由于事关重大，深圳证监局拟就的《关于深南电境外期权投资的紧急报告》直接送达中国证监会主席尚福林的案头。“证监局一直很关注深南电一事，对这事的介入程度也比较深，深南电的案例也曾被监管部门作为案例。”

　　深南电内部人士表示：“当初的想法是想赚点钱，赌的时候油价还是100多美元/桶，谁也没想到会跌这么低。”对赌协议在最初是那么的充满诱惑——只要在2008年年底前，油价不跌破62美元/桶，深南电将只赚不赔。而在当时看来，“年内油价跌破62美元/桶”显然是一个“小概率事件”。而此后，油价一路飙升到147美元的历史高点。

　　而此前七个月，深南电最大的期权收益已经获得了210万美元的对赌收益，深南电的下属公司香港兴德胜公司已经收到杰润支付的210万美元。

　　值得关注的是，深南电与杰润还有一份对赌协议。第二份协议约定从2009年1月1日开始，为期22个月，对赌红线抬高至64.5美元/桶，并且杰润公司掌控赌局的操纵权。进入2008年11月份后，油价便已跌破62美元/桶。按照当时的情形，若原油继续下跌，深南电的损失将是个无底洞。

　　“这显然是个精心设计的局。高盛至少扮演了三个角色——预测家、投机商和对赌方。预测家角色由高盛的研究部门扮演；投机商角色由高盛旗下的投机基金扮演；对赌方由高盛旗下的专事提供对赌协议的公司 (如杰润)扮演。”有投行人士称。

　　记者从相关渠道得到的消息显示，深南电目前与高盛正在谈判，10月之前应该拿出对赌的解决方案。

　　等待对赌结果的还有深能源。

　　2008年8月，深圳能源拟收购深南电A股和B股共计26%的股份。到10月，因深南电与杰润公司的对赌协议涉嫌违法，被证监会要求限期整改，深圳能源收购计划搁浅。

　　深南电金蝉脱壳术

　　赌局已影响到深南电的生死存亡。

　　从2008年10月到11月，深南电与杰润公司曾就协议进行了多次交涉。但结果无法让双方满意。杰润认为，深南电有违约行为，决定终止对赌交易。而深南电则表示，自己并未有意违约，杰润公司是“恶人先告状”，不仅拒绝支付10月份对赌款项，还表示将终止交易，这才是违约行为。深南电随后也宣布终止交易。

　　据悉，高盛并不愿意取消合约，本希望继续对赌下去，但眼看着深南电为摆脱对赌协议的威胁而试图违约，继而决定不再继续支付30万美元的对赌款。而接收杰润210万美元对赌盈利款的深南电下属公司——香港兴德盛也没有把钱退给高盛。

　　更为戏剧性的事件还在发生。

　　2008年11月15日，深南电发布公告，宣布将全资子公司深南能源(新加坡)持有的有效资产——兴德盛公司100%股权卖给深业集团旗下的深业投资公司。

　　“深南电这样做的目的非常明确，在暂时无法终止对赌协议的情况下，将深南电海外资产空壳化，即使将来杰润在海外起诉深南电获胜，并不能立刻得到有效资产可以执行，而海外法院的生效判决到中国来执行，必须经过中国法院的重新确认，就算被确认，其过程也比较漫长，更勿论执行与解决转移资产的问题，”上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣说。

　　2008年度普华永道中天会计师事务所曾为深南电出具过一份带强调事项的无保留意见审计报告，普华永达所强调的不确定因素，即指深南电与高盛的对赌事件。普华永道强调，深南电 “尚未就一项交易终止后的责任及赔偿问题与交易对手达成一致意见，不排除最后通过司法途径解决争议的可能。”

　　不过，更为隐秘的信息却隐藏在长达58页的今年中报里。

　　报告显示：注册地在香港的香港兴德盛有限公司，现在仍旧是深南电间接持股的公司，持股比例高达100%。

　　瞒天过海？

　　8月3日中报的公布显示，对赌协议还远没有画上句号，而深南电的金蝉脱壳计似乎变成了瞒天过海术。

　　2008年11月30日，深南电发布公告称，兴德盛的转让得到了股东大会的批准。

　　但中报显示：注册地在香港的兴德盛有限公司，仍是深南电间接持股的公司，持股比例高达100%。深南电旗下一子公司的人士也向记者透露，实际转让并没发生，深业集团并没有接管兴德盛在该公司所持有的股权。

　　“现在只是替深业投资公司托管，还没有过户，当时是为了做两手准备，万一高盛起诉，转让就立即执行”，知情人士透露。

　　资料显示，深业集团有限公司(简称“深业集团”)于1983年9月在香港注册成立，为深圳市人民政府全资拥有，是深圳市国有资产监督管理委员会直管的大型综合性企业集团。

　　这样来看，深南电的公告内容令人存疑。

　　“深南电涉嫌虚假陈述，这个报告不单是针对高盛，而是对全体市场公告的，既已公告，披露的中报涉及与公告矛盾之处，至少应做说明。深南电的这种做法并不恰当，”宋一欣说。

　　广东国欣律师事务所的王继丰律师指出，是否涉嫌“虚假陈述”还不好直接下结论，因为去年的两份公告披露仅仅是表示公司方有转让意向，而且这个意向得到了股东大会的批准，但随后再无关于转让进度方面的公告披露出来，比如资产划转、过户等方面的信息，在这半年里并无披露，如今的半年报显示香港兴德盛仍在深南电的控制之下，并没有转让。“深南电可能有意隐瞒了一些事情。”王继丰认为，投资者拥有对上市公司公告事宜的知情权，遇到这类情况，投资者可以直接向监管部门或上市公司提出要求，对相关事件进行补充说明和澄清。

　　深交所一位中层人士表示，“深南电在公司治理上肯定是有问题的，在此事的信息披露上也存在一些问题，交易所一直在调查这个事情，但结果还没有出来。而高盛虽然占理，考虑到未来的市场长远前景，也不会在此事上过多纠缠。”

　　“现在油价又涨了回去，若继续执行协议，深南电与高盛谁输谁赢并不好说，”上述知情人士说。就目前来看，鹿死谁手依然充满悬念。

　　(本报实习记者芦嘉对此文亦有贡献)

　　来源：经济观察网

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