《红周刊》特约作者 李文林

　　8月12日通葡股份(600365)公告称，公司拟以8.66元/股向通恒国际增发4618万股，收购通恒国际持有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家酒业公司各100%股权(以下简称“目标资产”)。资料显示，虽然此次拟收购的目标资产账面值仅约为1.93亿元，但预估值高达4亿元，而2008年目标资产的净利润合计仅2054.04万元。

　　通恒国际资产存疑

　　通恒国际注册资本为400万港元，是一家集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业公司，主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，目前通恒国际共拥有五家控股子公司，除此次通葡股份拟收购的4家公司外，还有一家尚未开展业务的子公司。

　　截至2008年末，通恒国际资产总额51870.96万元，负债总额27944.10万元，归属于母公司所有者权益23926.86万元。奇怪的是截至2007年末，通恒国际归属于母公司所有者权益还仅有9419.82万元，而在2008年公司仅实现净利润2527.64万元，由于公司注册资本金额2008年未发生任何变化，因此正常情况下截至2008年末通恒国际归属于母公司所有者权益应为11947.46万元，这与公司所披露的23926.85万元有着高达11979.4万元的差异。

　　2008年，通恒国际实现营业收入14422.50万元，而模拟合并资产利润表显示，2008年通恒国际四家全资子公司酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物的营业收入合计14775.20万元，高于通恒国际的14422.50万元，为何子公司的营业收入合并数据会高于通恒国际，此次通葡股份拟收购的目标资产数据是否真实？

　　目标资产数据存疑

　　通葡股份拟收购的目标资产存在着与通恒国际同样的问题，2009年1~7月，高原葡萄酒实现营业收入3445.45万元，净利润455.25万元，但奇怪的是高原葡萄酒的净资产反而从年初时的6108.02万元下降至5956.32万元，或许可以用高原葡萄酒2009年实施了分红派现，来解释公司净资产出现下降的问题，但另外一组数据同样可以暴露出公司财务数据的异常。

　　2007年末，高原葡萄酒的所有者权益和归属母公司股东的所有者权益均为5591.76万元，2008年高原葡萄酒实现净利润516.27万元，归属母公司股东的净利润520.41万元，二者存在差异，但资料显示高原葡萄酒2008年末的所有者权益和归属母公司股东的所有者权益却均为6108.02万元，没有任何差异，这又是为什么？

　　2008年末，酒庄葡萄酒的净资产为7883.01万元，截至2009年7月，酒庄葡萄酒的净资产增至9246.08万元，新增1363.07万元，而2009年1~7月，酒庄葡萄酒的净利润仅为264.12万元，二者相差1098.95万元，假设这种差异是2009年1~7月酒庄葡萄酒进行了增资扩股而导致的，但1098.95万元的差异并非整数，这令人不解。

　　2009年1~7月，酒业发展实现营业收入7842.12万元，净利润523.38万元，但酒业发展的净资产同样从年初时的5253.93万元下降至3931.13万元，这与高原葡萄酒的情况如出一辙。相比之下，高原生物的财务数据较为正常，但令人疑惑的是高原生物是一家连续3年亏损的公司。

　　目标资产规模有限

　　目前国内葡萄酒行业的竞争形势加剧，以张裕和长城为首的第一集团占有很大的市场份额，行业内的其他公司存在很大的市场压力。而资料显示，此次通葡股份拟收购的目标资产的生产规模并不大。

　　通葡股份公告显示，此次公司拟收购的目标公司由两个生产型公司、一个销售公司和一个生物科技公司组成，其中酒庄葡萄酒、高原葡萄酒为生产型公司，而公告同时显示，2008年酒庄葡萄酒和高原葡萄酒的营业收入合计仅7579.6万元，2009年1~7月仅为4906.79万元，这一数字尚不及通葡股份的营业收入金额。  由于目标资产存在规模小，盈利能力有限，财务数据异常等诸多问题，通葡股份4亿元高价收购难言物有所值。

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