茂化实华接盘大股东资产遭股东大会否决

　　□ 本报记者 罗三秀

　　受深交所一封监管函影响，股东大会否决了茂化实华接盘大股东资产的计划。

　　昨日，茂化实华欲入主北京理工大学珠海学院的交易落空，近六成出席股东大会的股东否决了该公司跨石化产业进军教育业的计划。

　　细心的人不难发现，茂化实华此次交易遭股东的强力反对与之前的董事会高票通过有着天壤之别。

　　深交所发监管函警告

　　这一反差的产生或许是来自深交所的监督。就在股东大会召开前日，深交所及时下发了监管函，一针见血地指出，拟竞买珠海学院可能产生的大股东占用上市公司资金问题，要求约谈茂化实华的董事及其前三大股东。

　　8月12日深交所的监管函显示，茂化实华拟竞买大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司(下称，北京泰跃地产)持有的珠海学院70%的举办者权益，但珠海学院仍有3年的其他应收款未得到北京泰跃结清，若茂化实华成功竞买后，将形成北京泰跃对上市公司茂化实华的资金占用。

　　一天后，茂化实华随即发布补充公告，披露北京泰跃对珠海学院的投资情况及4700万元资金占用问题。该公司表示，如果北京泰跃确实存在占用珠海学院资金情形，茂化实华将不参加本次竞买。

　　昨日晚上，记者曾致电茂化实华董秘了解该公司是否会有措施核实上述资金占用问题，董秘称，股东大会已否决交易，具体见公告。

　　值得注意的是，茂化实华拟在广东茂名以现场方式召开股东大会审议此次竞买交易，这一“取巧”方式同样遭到了深交所的纠正。

　　除约谈相关董事、股东外，深交所还要求茂化实华将股东大会召开方式由单一的现场方式改为现场和网络投票同时进行。

　　监管层的这一“火眼金睛”，无疑让更多中小股东充分参与此次交易的审议，从而行使了自身的权益。

　　与深交所的及时警醒不同的是，茂化实华的董事、独立董事等决策层的后知后觉。

　　此前，7月28日，茂化实华的公告显示，在竞买珠海学院70%举办者权益及向产权交易所交纳保证金申请的相关议案上，有1名董事弃权。

　　颇具讽刺意味的是，代表广大中小股东利益的三位独立董事在当日还一致认为此次竞买珠海学院价格合理、能为股东创造价值，不存在经营障碍，而对于评估报告中北京泰跃对珠海学院的资金占用和该竞买资产的一些问题可能带来的风险却“视而不见”。

　　时隔不足半月，在监管层下发监管函后，上述独立董事才后知后觉，认为监管函中列举的应当说明或披露的内容比较重大，有必要了解和核实，并建议推迟审议相关竞买议案。

　　北京泰跃和中介机构各执一词

　　其实，主营石化的茂化实华突然要进军民办教育产业，而且还是从官司缠身的大股东手里接下衣钵，难免让人心生疑虑。

　　7月22日，北京高级人民法院委托北京产权交易所，将北京泰跃持有的珠海学院70%的举办者权益挂牌出让，挂牌价格约为17960万元。随即，茂化实华董事会于7月24日召开临时董事会“迅速”批准公司竞买这部分权益。

　　然而，北京泰跃对珠海学院长达三年的4170万元“欠款”问题、以及投入资金等成为茂化实华此次竞买的绊脚石。

　　茂化实华公布的资产评估报告显示，珠海学院的4170万元其他应收款，北京泰跃在3年内未结清，存在长期占用资金问题。

　　此外，北京泰跃向珠海学院投资的投资基金为1.46亿元，按当初规定北京泰跃需向珠海学院投资2.5亿元。

　　然而，8月13日，北京泰跃发表声明，称已向珠海学院投资约2亿元，也不存在占用珠海学院资金的情形。

　　另外，北京泰跃认为《评估报告》没有真实反映珠海学院的财务和资产状况，对《评估报告》不予认可。

　　评估报告显示，截至2008年12月31日，北京泰跃向珠海学院投资约1.46亿元。

　　对于北京泰跃的“喊冤”，为珠海学院70%举办者权益拍卖交易出具资产评估报告的北京中评瑞资产评估事务所相关人士昨日告诉记者，对于评估过程中出现的特殊事项，我们已经详细披露。对方对报告有异议，我们已经给以回复。

　　“由于珠海学院有关部门不配合，评估程序受到限制，导致我们一些评估方法不能使用，我们是在一定条件下进行的评估。”该评估人士称。

　　北京泰跃一方面不配合评估机构核实账务做出更准确的评估，同时又不认同评估结果，这一做法难免有点矛盾。

　　据评估机构人士介绍，该所评估人员只能根据司法程序，依据珠海永安达会计师事务所出具的审计报告进行评估。而审计报告明确列示了珠海学院4700万元的其他应收款及1.46亿元的投资基金。

　　资产负债模糊不清

　　事实上，北京泰跃所称的2亿元投资金额及未有资金占用问题得不到审计报告及评估报告的支持外，珠海学院还有其他值得关注的地方。

　　评估报告显示，在珠海学院6.59亿元的总资产中，固定资产账面额为5520.79万元，其中房屋建筑物类1190.1万元，设备类资产433.69万元，在建工程3.84亿元。

　　但是，纳入评估范围的房屋、构筑物皆却无房屋所有权证。

　　奇怪的是，珠海学院负债总计为1.91亿元，而评估报告显示，珠海学院账面欠款总额高达4.92亿元，包括珠海学院借款1.41亿元，欠付基建工程款3亿元及设备款5100万元，需通过3.51亿元资本支出。

　　对于这4.92亿元的借款，评估机构认为珠海学院将面临较大的财务风险和经营风险。

　　除了产权问题及债务问题，已完工并投入使用的约23.88万平方米的房屋建筑工程因资金困难等原因未办理工程验收及竣工决算手续，这将无法反映固定资产—房屋建筑物的原值及欠付工程款，不能反映资产负债的真实情况。

　　或许，这也意味着一旦茂化实华成功拍得珠海学院70%举办者权益，除支付至少17960万元的买价还将承担其4.92亿元的借款及一张不明真相的资产负债表。

　　或许大股东北京泰跃希望茂化实华接盘珠海学院，但北京泰跃自身也是纠纷不断，能否保住对茂化实华的控股权还是未知之数。

　　7月29日，北京泰跃及其控股公司中泰担保、湖北嘉信投资集团有限公司等被广发银行茂名分行状告，而其所持有的1.32亿股茂化实华的股权被冻结。

　　还有一个不容忽视的地方，除了被司法拍卖珠海学院70%举办者权益，北京泰跃陷入其他债务纠纷中，持有的茂化实华股权先后6次司法冻结。而昔日的控股子公司湖北金环还因为与其合作开发房地产项目，将其告上法庭，申请冻结其持有的茂化实华6000多万股的股权。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。