□本报记者 朱茵 上海报道

　　今年IPO开闸以来，浙江永强和上海超日两家公司首发申请未通过证监会发审委审核，具体原因未对外披露。事实上，拟融资企业非常关注其他企业申请未通过的原因。中国证券报记者近日从有关投行获得一份来自证监会的《2008年发审委会议未通过企业情况分析》报告。该报告总结了去年34宗证券融资案被否决的八大原因，这对目前正在积极申请和准备IPO或再融资的企业均具有借鉴意义。

　　据统计，2008年共有284家企业上报融资申请，包括IPO申请116家和再融资申请168家。在34家融资申请被否的企业中，IPO申请20家、再融资申请14家。今年7月15日以来，共有19家IPO申请公司上会，其中2家未通过，3家待表决。

　　业内人士称，尽管发审委审核速度加快，但目前还积压着超过300家企业的IPO申请。以前那些申请未获批准企业的失败案例及原因，对现在IPO工作具有重大借鉴意义，应引起有关各方高度重视。目前，这份报告已下发到沪深交易所和各地证监局，供有关各方在引导企业改制和上市过程中参考。

　　八大问题

　　在去年的34家未获通过企业中，33家为股票融资申请，1家为公司债发行申请。从发行规模来看，20家首发未获批的企业拟发行规模在1亿股以下的有15家，占75%。在行业分布中，去年34家未获批企业中制造业有17家，占50%，但这也与发审委审核的企业多数偏重制造业有关；信息技术类企业有6家，占17.65%；房地产企业有4家，占11.76%。

　　去年未过会的34家企业所涉及的问题可分为八大类：信息披露、财务会计、主体资格、独立性、盈利能力、募资运用、规范运行、中介报告瑕疵等，有些公司涉及两个以上类别的问题。

　　14家未过会企业存在信息披露问题，首发和再融资各为7家。例如，一家首发申请企业的商标A与其前身已注册商标B极其相似，但申请人并没有在招股说明书和现场申述中给予清晰合理的披露和解释。还有一家公司的申请材料对公司的历次股权转让原因披露不完整。

　　8家企业存在财务会计问题，主要是企业滥用会计政策或会计估计。其中，5家为首发企业，3家为再融资企业。

　　独立性问题主要是关联交易问题、同业竞争问题以及资产独立性差。例如，申请人高管人员与某家公司存在密切关联关系，近年来公司与其发生的采购金额和占比都比较大，且交易无市场价格可比，无法判断关联交易的定价公允性。

　　在规范运作方面，有的公司是内控机制薄弱；有的是资金被控股股东占用，申请人按照年利率2.25%向控股股东收取资金占用费，同时控股股东又通过银行向申请人所属公司提供委托贷款，年利率均为7%。

　　此外，还有2家首发申请企业和4家再融资申请企业的中介报告存在瑕疵。2家首发申请的企业因资产评估报告未经评估师签字，评估机构不具备评估资格而落榜。

　　三大“拦路虎”

　　值得关注的是，根据上述报告的分析，在申请首发公司中，主体资格的认定、募集资金的投向和盈利能力方面的问题较为突出，成为三大“拦路虎”。

　　统计显示，有8家首发申请企业未获批的原因在于主体资格存在缺陷。主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层重大变动四方面。

　　例如，有一家企业的自然人股东38人收购了另外2900名自然人股东所持有的1500多万股股份，但所签订的2900多份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况。同时，也有举报信反映上述股份转让未经员工同意等情况。还有一家公司是董事会成员在近三年时间里多次出现重大变动，9名董事中仅保留了2名前届董事。

　　盈利能力问题则“拦”下了6家首发申请企业和5家再融资申请企业。有的是因为业绩依赖性比较严重，比如对税收的依赖、对关联方的依赖等。有的是重要资产交易合理性不足，持续盈利能力受到其他因素影响严重。影响这些公司经营的因素包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得公司业务所需的《国有土地使用权证》等。

　　此外，有8家IPO申请企业和6家再融资申请企业的募集资金投向存在问题。有的是经营模式变化导致效益风险，有的是项目可行性不足，有的是募投项目风险较大。例如，有家公司拟用募集资金收购88亿元的资产，收购的资产规模显著高于公司当时68亿元的总资产规模，与公司的生产经营规模和管理能力不匹配。

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