本报记者 矫月

　　连续两年亏损，上海二纺机股份有限公司(以下简称*ST二纺，600604)无时无刻不处于退市的风险境况之中，公司对于重组的需求也越来越迫切了。

　　8月3日，*ST二纺发布重组公告，公告发出后，业界掀起一片质疑之声：“*ST二纺到底与谁重组？”

　　业内人士普遍看好太平洋机电(集团)有限公司(以下简称：太平洋机电)，认为它是 *ST二纺与SST中纺两家上市公司的大股东，很可能会将两家上市公司合并在一起。但也有投资者认为重组方另有其人：“太平洋机电已经控股SST中纺(持股比例为32.74%，600610)，何必再费心去重组连年亏损的 *ST二纺？”那么，*ST二纺的重组方到底是谁，重组后公司资产又会有怎样的变化呢？

　　8月5日，本报记者致电 *ST二纺董秘办后被告知：“重组事项是由控股股东提出来的，具体内容等复牌后公司会发布公告的。”

　　太平洋机电会否合并

　　*ST二纺与SST中纺？

　　8月3日， *ST二纺发布公告称，接到控股股东通知，其正在讨论公司重大重组事宜。而截至停牌日的7月31日，该公司股票涨停收于7.81元/股。

　　据业内人士猜测，太平洋机电将会合并旗下拥有的两家上市公司。太平洋机电是由原上海纺织机械工业公司、上海纺织器材工业公司及所属33家企业于1994年8月12日组建而成，目前控制人为上海电气集团。其主营业务是，纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品等。

　　早在3年前，就有太平洋机电考虑将SST中纺和*ST二纺重组的消息传出，但是，当时太平洋机电与SST中纺的第二大股东江苏南大高科技风险投资有限公司之间的股权纠纷问题一直未能完全解决。就在今年6月份，该股权纷争发生了转机，针对有关股权转让的纠纷，最高人民法院裁定提审并中止此前判决的执行。业界人士认为，这是为两家公司的重组做好了铺垫。

　　资料显示，*ST二纺注册资本为56,644.919 万元，经营范围为：生产纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械等。

　　据今年6月最新公告显示，SST中纺目前的经营范围是：生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械等。

　　有分析师提出，如果*ST二纺与主业同为纺织机械的SST中纺资产重组，那么很有可能*ST二纺会被注销。

　　SST中纺股权纠纷未决

　　太平洋机电合并之路难行

　　公开资料显示，*ST二纺目前大股东为太平洋机电，持股比例为41.92%。另外，太平洋机电旗下还有上市公司SST中纺(600610)，持股比例为32.74%。值得注意的是，*ST二纺和SST中纺的主营业务均为纺织机械及相关电子电器产品，此前市场一直有着重组传闻。

　　业内人士认为，太平洋机电没有理由在旗下拥有两家同业上市公司，合并是必然的。

　　可是，如果太平洋机电真的要合并两家上市公司的话，为何只有*ST二纺一家停牌，而另一家SST中纺却并未公告停牌呢？有人提出质疑，太平洋机电重组*ST二纺与SST中纺无关，不然，SST中纺也应该与*ST二纺一起停牌才对。

　　不仅如此，直到目前为止，长达三年之久的SST中纺股权转让纠纷还没有定论。太平洋机电就更不可能完成它的合并计划。

　　6月18日，SST中纺公告，接公司第一大股东太平洋机电通知，太平洋机电收到最高人民法院(2007)民二监字第237－2 号《民事裁定书》：再审申请人(一审被告、二审上诉人)江苏南大高科技风险投资有限公司与再审被申请人(一审原告、二审被上诉人)太平洋机电股权转让纠纷一案，不服上海市高院于2007 年12 月11 日作出的(2007)沪高民二(商)终字第150 号民事判决，向最高法院申请再审。

　　公告称，江苏南大高科技风险投资有限公司因不服上海市高院于2007年12月11日作出的民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院裁定，本案由最高人民法院提审；最高人民法院提审期间，中止原判决的执行。

　　公告发出后，各界人士再次关注SST中纺，公司大股东太平洋机电的位置再次受到威胁。

　　SST中纺股权转让纠纷始于太平洋集团、南大高科与赛德清之间一纸3方协议。2006年6月28日，SST中纺原第二大股东太平洋机电与前第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司(南大高科)和原第三大股东广州赛清德签订协议，太平洋机电分别受让南大高科和广州赛清德所持SST中纺10355.6546万股(占总股本29%)和3213.8237万股(占总股本的9%)。 协议签订后不久，SST中纺的股权转让纠纷便由此开始。

　　针对这一股权转让纠纷问题，上海、江苏两地法院曾作出不同的判决。2007年10月15日，上海市第二中院作出判决，判令南大高科将持有的SST中纺的法人股过户到太平洋机电名下。11月23日，南京中院判令，解除双方签订的关于SST中纺股权转让的协议。2007年12月11日，上海高院认定当事人应执行相关协议，将股权转让给太平洋机电。2008年1月3日，江苏省高院作出判决，认定南大高科转让所持SST中纺29%股权属于侵权行为，从而不能转让。

　　华东政法大学公司法研究所秘书长邢延灰表示，SST中纺7200万股权被轮候冻结，而太平洋集团与南大高科的股权斗争司法纠纷又陷入混战，“问题看上去是比较复杂，解决这一问题可能需要一定时间，但毕竟已经走到了最高院提审的这一步，判决最终下来后，7200万股也可以随之解冻，若上海电气集团最终胜诉，估计受让南大高科所持SST中纺全部29%股权的问题也会迎刃而解。董事会换届后，SST中纺董事会的不协调情况可能会随之改观。”

　　SST中纺董秘程雪莲表示：“太平洋集团正在采取措施，争取获得余下7200万股权。”。

　　公告显示，*ST二纺将于9月2日恢复交易，如果到那时SST中纺股权纠纷问题仍无进展的话，那么太平洋机电要想合并两家上市公司的想法将不可行。

　　8月6日，本报记者致电SST中纺董秘办询问案件进展情况，但对方已接电话为名拒绝回答，此后，再无人接听。

　　*ST二纺会如何进行重组？

　　SST中纺的股权转让纠纷问题还未解决，但*ST二纺的亏损问题却已迫在眉睫。

　　资料显示，*ST二纺从2006年开始就一直亏损，从此公司业绩就再也没有回升。为了争取不被摘牌，*ST二纺曾通过出售手中持有的其他上市公司法人股及部分资产获得收益，弥补主营业务亏损，出手收购自身债权，受让了其持有的良基实业公司90%股权，抛售所持海通证券(600837)解禁股。

　　2008年年报显示，*ST二纺四项行业中有三项都是负增长。

　　此外，*ST二纺一季度报告显示，公司一季度亏损1794万元，基本每股收益为-0.0317元。同时，SST中纺的业绩也令人堪忧，公司一季度报告显示，营业利润亏损1.59万元。

　　投资者一直担心*ST二纺会有退市的危险，但也一直期盼自己能押上*ST二纺重组这一桩。直到8月3日， *ST二纺发布公告称公司控股股东正在讨论重大重组事宜后，投资者才放下了随时高悬的心。

　　*ST二纺的重组概念使得公司股价一路上扬，但随着重组消息被证实之后的问题是，谁会是*ST二纺的重组方，重组后，*ST二纺的主营业务又会有怎样的变化？会不会扭亏为盈？

　　有业内人士认为，*ST二纺可能会剥离原有的的纺织机械业务，注入其他资产。也有人猜测，太平洋机电可能会将旗下的资产注入*ST二纺。

　　公开资料显示，太平洋机电旗下有多家涉及到纺织机械的公司，包括上海纺织综架厂、上海太平洋纺织机械成套设备有限公司、上海远东钢丝针布有限公司、上海良纺纺织机械专件有限公司等。

　　有分析师表示，如果重组，太平洋机电旗下的多家纺机企业有可能将一并注入，进行大纺织机械产业布局；同时，上市公司在上海市区均拥有大量可开发土地，太平洋机电也可借此盘活资源。

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