21世纪经济报道记者 姚伟

　　云南铜业(000878.SZ)60亿增发方案似乎有着太多的疑问。

　　近日，有投资者向本报指出，云南铜业停牌前的股价持续异动是不是机构们的先知先觉？高溢价下的楚雄思远和景谷矿冶为什么是亏损资产？定向增发后，被收购企业的自然人股东是不是又一个暴富群体？大股东云铜集团有无充当中间人的必要，是否会从定向增发当中谋利？

　　“很抱歉，现在是敏感时期，我只能保持缄默！”2009年8月4日上午11点，云南铜业董秘高立东当面对记者说道。

　　此前的几天，以深圳某券商为首的20多名研究员组成调研团队，飞抵昆明，有意对云南铜业进行调研，但亦遭到婉拒。

　　二级市场上自7月14日以来，公司股价已经飙升近70%，由22元附近启动，最高升至38元，与公司对外的低调形成了鲜明对比。

　　机构先知先觉？

　　在公布定向增发停牌前的7月15日—7月16日的最后两个交易日中，云南铜业股价突然放量大涨16.76%，区间换手高达21%，成交金额高达54.82亿元。

　　7月15日的云南铜业，有三个机构专用席位挤入买入金融最大的前5名，三个机构席位的交易总量超过1.6亿元，无任何卖单，做多意愿十分坚决。

　　机构投资者为什么能够先知先觉？当地一位人士告诉记者，这可能来自于云南铜业董事长刘才明的一份内部讲话。

　　6月25日至27日，中铝公司总经理熊维平到云铜集团调研，其间，刘才明做了一次讲话。刘表示，就云南铜业而言，在加强财务管理、资金管理的同时，如何化解资本负债率高的风险，是个需要引起高度重视并尽快解决的问题。

　　采取什么方式解决云南铜业高达80%的负债率呢？

　　刘指出，一方面按照做强做优云南铜业的要求，把云铜集团拥有的资产，成熟一个就装一个到股份公司，通过提高股份公司的净资产，降低负债率等。另一方面，因为2008年出现亏损，股份公司要想在资本市场上再进行配股，这条路走不通。现在只有一条路，就是定向募集，寻找战略投资者，管理层对这块是支持的。

　　根据本报记者掌握的情况，至少在7月16日云南铜业正常交易的时间，当地部分人士已经可以看到这份谈话资料。

　　亏损资产现身增发？

　　经过四个交易日的停牌后，云南铜业于7月23日披露的增发预案，当日迎来了无量涨停。

　　根据增发预案，本次云南铜业拟非公开发行不超过3亿股，募集60亿元现金，预计60亿元中约23.70亿元将购买楚雄思远100%股权、云南达亚100%股权、星焰公司100%股权、景谷矿冶74.8%股权、西科工贸100%股权。

　　上述五家收购对象均为云铜集团控股的子公司，在云南铜业的初步估算下，上述五家公司股权对应的净资产为12.12亿元，预计将动用23.70亿元收购，增值幅度达到95.54%。

　　对“增值较大”的原因， 云南铜业称主要是目标资产所在公司的账面净资产未反映采矿权价值，采矿权价值按采矿权范围内目前储量和现行价格估算，增值较大。

　　某长期跟踪云南铜业的行业研究员亦认同云南铜业的上述解释。

　　不过，上述五家公司当中，有两家公司在2009年上半年出现了亏损。从2007年开始，楚雄思远的净利润便呈现下滑趋势，其中，2007年净利润为5123.47万元，2008年下降到2225.98万元，2009年1－6月更是由盈亏损为－203.5万元。而景谷矿冶的净利润亦是从2007年1099.36万元，变脸为2008年的－234.24万元，2009年上半年，亏损额进一步扩大至－254.64万元。

　　把亏损公司装到上市公司，中小投资者如何能够接受？“不能简单说亏损的那两家企业便是资产状况不好！”上述研究员表示，像云南铜业这种企业，因业绩直接与铜价挂钩，故业绩弹性相对较大，一旦铜价上涨到公司的生产成本价以上，有可能就会出现巨大的盈利空间，而2009年上半年铜价处于相对低位，但随着近期铜价的上涨，估计其业绩将会得到改善。

　　自然人股东群体造富？

　　伴随着定向增发的推进，云南铜业亦是在完成清理职工股权的历史遗留问题。

　　2008年，云南铜业曾与70余家公司发生关联交易，其中部分关联公司都有职工持股。而在本次云南铜业拟定向增发收购的5家公司股权当中，楚雄思远、云南达亚、星焰公司三家都有职工股存在。

　　在本次定向增发收购的三家公司当中，职工持股金额最大的乃云南达亚。

　　云南省玉溪市提供的工商资料显示，云南达亚的注册资本为4.88888亿元，其中云铜集团出资4.1480亿元，持股比例为84.85%，一位名叫刘远照的自然人出资7408万元，持股比例为15.15%。

　　按照2009年末云南达亚的净资产计算，与刘远照所持股份相对应的净资产高达1.29亿元。

　　“上市公司有严格的信披规定，作为子公司领导，我不方便接受媒体采访。”刘远照婉拒了记者的采访。

　　而一位希望匿名的云南达亚高层人士则解释称，因为2003年公司成立时，刘远照担任的是公司工会主席，所以他“帮200多名职工代持了股权”，2003年的时候，因为铜价低迷，职工们入股的热情不是很高，以至于2007年该公司注册资本由1.05亿元增资至4.8888亿元时，一些职工还放弃了认购股权的权利，相对应的是“云南达亚当中的自然人股东持股比例由20%下降为15.15%”。

　　目前，记者尚未获悉集团公司收购这部分自然人股权的价格。

　　云铜集团有牟利之嫌？

　　令人费解的是，云南铜业收购上述五家公司股权需通过“中间人”——云铜集团。

　　公开资料显示，云铜集团目前拥有楚雄思远52%、云南达亚84.85%、星焰公司85%、景谷矿冶74.78%的股权，仅有西科工贸一家为云铜集团全资拥有的子公司。

　　对于楚雄思远、云南达亚、星焰公司三家当中46%、15.15%、15%的自然人股权，先由云铜集团出面收购成为自己的全资子公司，再一并出让给云南铜业。

　　收购价格与出让价格是投资者关心的重要内容，如果低买高卖，则云铜集团就有牟利嫌疑。云南达亚一位不愿透露姓名的高层人士表示，他知道云铜集团收购公司自然人股权一事，不过尚未得到具体的报价，但“如果不低于净资产转让股权，就非常满足了”。

　　云南铜业为何不直接收购的原因尚未可知，不过可以肯定的是云南铜业的出价远高于净资产。公开资料显示，截至2009年6月30日，楚雄思远的净资产为1.41亿元，云南达亚的净资产为8.52亿元，星焰公司的净资产为0.83亿元，云南铜业拟分别用4.5亿元、12.7亿元、3.5亿元溢价收购三家公司100%的股权，对应的增值率分别为219%、49%、222%。

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