李俊辉

　　背景

　　ST东北高之所以有此离奇身世和坎坷遭遇，追根溯源要从这家公司的诞生说起。某种意义上，正是这家公司“拧巴”的上市设计决定了其日后11年悲惨的命运。

　　ST东北高根正苗红，是典型的国企，国企中的典型，更是上市国企的典型。

　　为“灭火”而生

　　ST东北高的出生有些偶然，可以说是“生于忧患”，如果不是1998年那次亚洲金融危机，或许就不会有这家上市公司。

　　“东北高速的上市与当时的亚洲金融危机有直接的关系。”ST东北高前副董事长张文盛回忆，他之前在交通部任职，也是东北高速上市筹备组成员之一。

　　1997年亚洲金融危机来袭，先是上演了惊心动魄的“港币狙击战”，在中央政府的支持下，香港击退了索罗斯等金融大鳄的突袭，首战告捷，但恶劣的经济环境下，如何保持经济增长是更大的问题。

　　被日后评为“有罗斯福新政色彩”的积极财政政策出台了，其中一项重要的措施就是依靠对基础设施的建设投资，拉动经济增长，高速公路是重中之重。

　　在这个大背景下，1998年6月，交通部在福州召开了全国加快高速公路建设工作会议。《中国经营报》记者掌握的资料显示，福州会议确立了1998年到2000年公路建设的发展目标：快干七条线，建设主骨架，改善公路网，扩大覆盖面，力争全国公路总量、质量和管理水平实现新的突破；到2002年，“两纵两横三个重要路段”基本建成。

　　接下来的5年内，中国的高速公路建设经历了狂飙突进。来自交通部的统计数据显示，1998年至2002年5年间，全国公路建设总投资12343亿元，扣除物价因素，是1950年到1997年全国公路建设完成总投资的1.7倍，全国高速公路由1997年的4771公里发展到2002年的25200公里，跃居世界第二位。

　　“福州会议的一个重要议题就是讨论如何加快高速公路建设速度，大家普遍的反映是缺钱，有领导提出可以依托资本市场进行融资，当时证监会的一位领导(时任副主席王益，本报注)也在场，表示没问题，如果高速公路公司上市融资，可以一路绿灯。”一位交通部原官员回忆说。

　　福州会议决定，成立东北高速、华北高速(000916.SZ)、长永高速(000900.SZ，后更名为现代投资)和五洲交通(600368.SH)四家公司，并运作上市，要求两个月内完成改制，在此期间，所有审批一路绿灯，1998年7月底所有准备工作均已完成。

　　东北高速就是在1998年7月31日，由龙江高速以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉林省高速公路公司以长平高速公路经营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资等企业共同发起，采用公开募集方式设立。

　　但四家公司相继都准备停当后，中国股市却开始低迷，不再适合大规模发行新股，于是这些“装扮”停当的高速公路公司只得等待合适的日子再“出阁”。

　　1999年，中国内地股市爆发“5·19行情”，从1999年5月19日开始，股市连续30个交易日上涨，指数反弹幅度达到65.97%。炽热的股市，引发了监管层的担忧，开始大规模发行新股以给股市降温，于是东北高速(1999年8月上市)、华北高速(1999年9月上市)接连上市，首钢股份(000959.SZ，1999年12月上市)、一汽夏利 (000927.SZ，1999年7月上市)等大盘股也是在这一背景下被推向股市“灭火”。

　　拧巴的上市设计

　　如此着急上市，ST东北高的很多“基因”都拧巴了。

　　上市必须首先是股份公司，而成立股份有限公司首先就要明确各个股东所占股权比例，在这点上，ST东北高的上市工作刚启动就遇到了问题。

　　“当时的原则是把投资和资产折算为股份。”ST东北高上市筹备组成员之一张文盛回忆。

　　根据当时的资产评估，东北高速净资产约为21亿元，公司的主要资产“两路一桥”(哈大高速、长平高速和哈松大桥)1997年、1998年的净资产收益率分别是5%和6.8%；而按照当时中国证监会的规定，上市公司需要连续三年赢利，且上市资产的净收益率平均不得低于8%。

　　如果不做“设计”，东北高速显然不能达到上市标准，会无法上市。于是，几方协商下，ST东北高的上市方案出台。按照该方案，将“两路一桥”资产的一部分9亿元变为负债，净资产就变为14亿元，相应地，ST东北高1997年、1998年的净资产收益率也变为7.8%和10.2%——这就能符合上市要求了。

　　但问题又接着出现了，如果上市初就明确说有9亿元的负债需要偿还，公司也不可能被允许发行上市，即使勉强发行，年净利润也要相应扣减几千万元的利息，这会严重影响公司的发行和融资效果。

　　于是再“设计”：9亿元分成4.45亿元和4.55亿元，分别归属吉林方面和黑龙江方面，名义上是上市公司欠两大股东的，但大股东明示可以给上市公司免费使用，不用偿还，利息也暂不计算。

　　这一看似完美的设计，给日后的ST东北高带来了巨大的风险。2007年，公司被ST之后，股东与管理层闹翻，大股东集体决议要求ST东北高偿还9亿元欠款并利息，给公司造成了巨大的财务压力，业绩自然也大受影响。

　　对于这9亿元资金的用途，三大股东后又多次设计，其中签署过一份《计提利息的用途和管理办法协议》的约定，规定计提的利息用于哈大路、长平路的大中修和日常养护支出；由黑龙江方面和吉林方面共同注册一个公司负责维修和养护；该公司由上市公司东北高速直接管理。

　　公开资料显示，2002年11月，对应哈大路的黑龙江龙庆高速路维修养护公司成立，注册资本金100万元，其中东北高速持有30%股权，黑龙江省高速公路公司持有70%股权；同时，对应长平路的吉林省超越高速路维修养护公司成立，注册资本金100万元，其中东北高速持有20%股权，吉林省高速公路公司持有80%股权，2003年11月，公司更名为吉林省长平公路工程公司。

　　张文盛说，虽然东北高速每年因9亿元债务提取利息，已累计超过2亿元，但上市公司的账上看不出如何使用，公司董事会也从来没有审议过相关事宜，而黑龙江高速和吉林高速账面上也没有反映，处于没有监控的状态，已经成为表外账了。

　　后来，因为公司内部有人反映这两家公司账目不清，且不受监控，2005年吉林省高检曾把相关账目取走进行核查，但结果未知。

　　九亿元的隐患

　　前述为了达到上市要求而再三设计的9亿元债务，除了产生财务隐患，也直接改变了ST东北高的股权结构，这留下了更大的隐患。

　　公司上市时，根据当时的资产评估，哈大路投资形成的经营性资产4.56亿元和在哈松公司41.5242%权益1.07亿元进入股份公司，两部分的净资产评估值为5.63亿元，负债4.55亿元，净资产按65%的折股比例折为36610万股，占总股本的30.18%，为第一大股东；长平路投资形成的经营性净资产评估值为4.66亿元，负债4.45亿元，净资产按65%的折股比例折为30327万股，占总股本的25%，华建交通以在这两条路中的投资折股所占比例21.09%。

　　而实际上，《中国经营报》获得的资料显示，长平路实际投资23.6亿元，其中交通部投资(折算为华建交通股份)6.96亿元，吉林省交通厅投资4.18亿元，亚洲银行贷款10.49亿元；哈大路总投资14.8亿元，其中交通部投资4.59亿元，黑龙江交通厅投资2.86亿元，大庆集资2.85亿元(算黑龙江交通厅股权)，银行贷款4.55亿元；哈松大桥实际投资2.15亿元，其中交通部投资4000万元，黑龙江交通厅投资1.75亿元。

　　如果按照投资额换算，华建交通最多，为11.55亿元、黑龙江交通厅5.71亿元、吉林省交通厅4.17亿元，华建交通应该是第一大股东，黑龙江交通厅和吉林省交通厅分别为第二、三大股东。但实际的持股比例却是黑龙江第一、吉林次之，华建位居第三，改变这一结构的一个重要原因，就是合起来9亿元的贷款。

　　但这么算还是不对，实际的情况是又做了“设计”，据曾参与东北高速组建的一位董事介绍，ST东北高上市的两条路中，除了国内银行的借款，还有亚洲银行的贷款，而这部分贷款不可能像国内银行贷款那样能转成股本或者负债，于是只能再调整，形成现在看到的股权比例结构。

　　如此“拧巴”的设计，即使是当时的参与者也已很难说清，更何况那些如今ST东北高中的管理者和股东代表们呢，于是他们各自站在自己的立场上去理解这些“历史遗留问题”，缠斗不休，最终不得不走向拆分。

　　或许，当时的上市就是不应该的。

　　事实上，上世纪90年代的亚洲金融危机也直接改变了ST东北高第三大股东华建交通的命运。

　　华建交通之前是1993年交通部机构改革时分流人员组成的单位，主要负责原交通部的公路投资建设，前文提到张文盛等皆是从交通部任上调到华建交通的。华建交通现任董事长董文博，之前是交通部综合规划司司长。

　　为了应对亚洲金融危机中受到冲击的百年企业招商局集团，中央政府果断出手(根据原国家经济贸易委员会《关于华建交通经济开发中心划归招商局集团有限公司有关问题的函》、原交通部《关于华建交通经济开发中心与交通部脱钩划归招商局集团有限公司的通知》)，1999年将华建交通整建制划归招商局集团，成为其一级子公司。但其在招商局集团内部相对独立，职能也基本未变，主要是国有资产的保值增值。

　　截至2008年12月31日，华建交通的总资产为165.52亿元，净资产141.36亿元。因为交通部的渊源，华建交通目前是A股交通类股票最大的股东。截至2009年8月，华建交通持有的上市公司股权有：华北高速(000916.SZ)、山东高速(600350.SH)、福建高速(600033.SH)、ST东北高(600003.SH)、五洲交通(600368.SH)、厦门港务(000905.SZ)、皖通高速(600012.SH)、宁沪高速(600377.SH)、深高速(600548.SH)、四川成渝(601107.SH)、楚天高速(600035.SH)、中原高速(600020.SH)、现代投资(000900.SZ，原湖北高速，华建交通现在通过华北高速间接持股)。

　　延伸阅读

　　ST东北高的另外三次争斗

　　张晓光被抓和梁衷喜风波

　　两大股东的“蜜月”随着张晓光2005年的被捕戛然而止。

　　张晓光被抓，则主要是因为牵涉影响巨大的“中行高山案”。2007年3月，最高法院对于检方指控张晓光涉嫌受贿罪、贪污罪、挪用公款罪、为亲友非法牟利罪、巨额财产来源不明罪五项罪名，法院均予以认定。这五项罪名共涉及犯罪金额达到5000多万元。

　　张晓光被捕后，ST东北高出现了权力真空，几经协商后，董事会决定第三大股东华建交通方的张文盛代理董事长，直到2006年9月，黑龙江方面才提出梁衷喜为董事候选人，但这一提案，遭到第三大股东华建交通的坚决反对。

　　“我当时反对黑龙江方面提名梁衷喜做董事完全是出于法律安全的考虑。”时任董事张昕介绍，早在2006年初，ST东北高就以第一大股东龙江高速欠公司7000多万元一事，起诉了黑龙江省高速公路公司和黑龙江东绥高速公路有限责任公司，而梁衷喜正是这两家公司的法定代表人，也就是说，欠款的主要负责人是不能担任上市公司董事的。“对此议案我们将投反对票。提出反对意见是华建交通集体认真研究讨论的结果，而且已经通报黑龙江省交通厅、吉林省交通厅。华建与梁衷喜本人没有任何个体因素，投反对票完全是根据实际情况和有关法规作出的决定。”时任董事长张文盛说。

　　但因为第一大股东方代表、黑龙江省公路局局长高学文力挺梁衷喜，他说：“推荐梁衷喜出任东北高速的董事，是黑龙江省交通厅党组意见，梁衷喜本人与欠款问题无关，如果有责任也是黑龙江省交通厅、党组承担责任，而且负全责。我们作为东北高速的第一大股东，有权利推选董事，不希望其他股东以此阻拦。”

　　对此第二大股东吉林方面表示同意，“黑龙江方面推选董事，我们表示尊重，因为他们作为第一大股东有这个权利。梁衷喜出任董事，我们没有意见。”

　　这样，虽然华建交通反对，但提案还是得以通过，梁衷喜成为董事。

　　后来黑龙江方面试图让梁衷喜接任董事长，遭到了吉林方面和华建方的合力反对，黑龙江方面不得不作罢。ST东北高的董事会不能正常换届，不得不继续超期服役。

　　2006年9月的股东大会闹出“梁衷喜事件”的风波后，中国证监会吉林监管局特地对ST东北高的第一大股东龙江高速公司发出了监管意见函，提出了5点监管意见。函中强调，龙江高速公司“对东北高速的规范和发展有着重要的影响，并负有重要的责任”。要求黑龙江方面“协调相关股东加快推进股改工作进程”、“尽快解决与东北高速共同组建黑龙江东绥高速公路公司而形成的7000万元欠款问题……制订可行的清偿方案并予以实施”等，函件最后要求黑龙江高速严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定，行使股东权利，履行股东义务，切实维护上市公司的独立性，“不得利用大股东的地位损害东北高速和其他股东的合法权益”。

　　这份函件措辞严厉，而且多指黑龙江方面的过失，引起了黑龙江方面更大的不满和不服。“吉林方面高管与吉林证监局的领导有密切关系，这份函件明显是吉林高速授意发出的，有什么公平可言？”一位黑龙江方面代表至今对此还颇有微词。

　　第二轮的争斗以梁衷喜顺利当上董事而告终。

　　但这轮争斗预示着情况的进一步恶化：

　　董事会并未完成换届，公司治理并无实质改善。

　　两大股东关系继续恶化，第三大股东也加入了争斗，互相之间都积累了怨气。

　　第三大股东的意见被压抑，增加了对两大股东的不信任感。这种不信任感会在此后愈加严重，最终出现第三大股东的董事举报公司财务造假。

　　血溅股东会

　　“梁衷喜来到公司以后，试图改善大股东之间的关系，特别是龙江和吉林的关系，但不见效果，反而有越来越差的趋势。”ST东北高原董事张昕回忆说，大股东之间的互相不信任最终造成了2007年5月23日年度股东大会上股东集体否决董事会议案的情形，也因此造成了公司被上交所“ST”。

　　“ST”给了各方很大的压力，改选董事会成为当务之急。2007年12月31日，ST东北高召开临时股东大会，除了决议5月23日会议被否的议案外，其中一个重要议题就是决议黑龙江方面提出的新董事代表孙熠嵩。

　　据张昕回忆，2007年12月31日，临时股东大会原计划当日10：30在公司办公楼五楼会议室召开。在距离会议开始还有10分钟的时候，前来出席会议的吉高集团股东代表王彦春，在进入一楼电梯后，被两名大汉冲入电梯内用钢鞭殴打致伤，血流满面，被送至医院救治。

　　这一血腥事件震惊中国股市，但严惩凶手的呼声虽然很高，最终因为当天办公楼和电梯间的监控摄像头“离奇出故障”而缺乏资料证据，这件事情最终不了了之。

　　发生打人事件后，会议被推迟到中午12：40举行，吉林方面临时派人顶替王彦春出席，会议上，所有议案顺利通过，孙熠嵩成功当选董事，并在随后召开的董事会上当选董事长。2005年张晓光被捕后，ST东北高终于迎来了新的董事长。

　　“实际上，那次会议前，就听到风声，要打人，因为担心安全，有些董事并未住进公司安排的宾馆，并为当天的会议做了预案：如果形势不对，会务组将把会议秘密转移到一个郊外会议中心举行。”原代理董事长张文盛回忆说，后来临开会前，发现一切都还挺平静，就没有更换开会地点，一时大意就出了事情。

　　此后，ST东北高的多次会议都选择了“安全系数”很高的地点。2008年4月16日，ST东北高第二届董事会第九次会议的召开地是长春市南湖宾馆，这是一家被称为“吉林国宾馆”的地方，经常有党政官员入驻，有武警专门守卫，非常安全。“当时选择南湖宾馆，就是为了避免打人事件的再次上演，地点是我临时换的，那个宾馆有武警把守，又有省府领导入驻，谅他们不敢造次再行凶。”张文盛说。

　　直到2009年6月29日召开的股东大会，ST东北高也没有选择自己公司的办公驻地，而是在长春市朝阳区永春镇长岭村长营高速 12 公里处自然村华山厅会议室。这里的“自然村”也不是行政区划意义上的“自然村落”，而是ST东北高的第二大股东吉高集团控股的子公司“吉林省自然村发展有限公司”的简称，是一处号称五星级的豪华度假村，ST东北高副董事长、现任总经理韩增义也曾是“自然村”的董事长。

　　二股东“哗变”

　　公司被史无前例的ST后，三大股东痛下决心，决定全面更换董事会，原则上一个老的董事会成员都不留。

　　但吉林方面很快提出了异议。吉林方面提请上届董事会成员、总经理陈耀忠继续留任，遭到了黑龙江方面和华建方的强烈反对，因为陈是张晓光时代的核心人物，况且牵涉东方案和东高油脂期货事件，但吉林方面意见坚决，不肯让步。

　　时间很快到了2008年6月20日，距离证监会要求的限期整改时间只有10天了，ST东北高非常无奈地公告了新一届董事会人选时，其中没有吉林方面提交的名单；6月25日，ST东北高公告了《2007年度股东大会会议资料》，提到“公司董事会由13名董事组成，本次会议根据股东推荐选举9名董事，其余4名在下次股东大会选举产生。”6月30日，也就是大限的最后一天，ST东北高终于召开股东大会选举了新一届董事会。

　　2008年6月30日的股东大会上，围绕新一届董事会成员，三大股东进行了激烈的争吵。吉林方面虽未提候选人名单，但坚决反对公路大修资金预算安排、以及华建方独立董事的提名，最终这次会议只选出了8名董事，没能达到证监会规定的至少达到董事会额定(ST东北高额定是13名)2/3的数量，必须在两个月内补选完成。

　　就在大股东们商量尽快补选的时候，谁料，2008年7月8日，二股东吉林方面的原董事会成员、总经理陈耀忠带领部分原高管及几十名员工，突然发难，声言6月30日召开的董事会违法，提出四点要求，向另两大股东下了“战书”，并查封账本，占领ST东北高的办公地。

　　这四点要求是：立即撤销6月30日董事会决议，完成一个完整、真正意义上的董事会换届；在2008年度预算中取消哈大高速公路大修改工程预算；要求黑龙江高速公路公司“依法使用上市公司募集资金，立即停止侵害上市公司利益”，同时归还东北高速应得收益；要求黑龙江高速公路公司将东绥高速公路有限公司3.62%的股权过户至东北高速。

　　沉疴中的ST东北高再陡生变故，大股东公开撕破脸缠斗在一起，公司治理已成死结。也就是在此时，呼吁东北高速拆分的声音开始走向公开化。吉林省证监局监管处李立国处长向《中国经营报》记者表示，曾动议大股东拆分，并已向上级部门提出过建议。

　　最终，迫于各方的压力，以及三大股东的协调，董事补选完成，陈耀忠等未能留任，董事会终于完成完整换届。

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