盐湖钾肥仍通过换股吸收盐湖集团

　　东方早报理财一周报记者/吴英燕

　　昨日，改版后的盐湖系合并方案出炉。改版后的方案仍是盐湖钾肥通过换股吸收盐湖集团，不过盐湖集团与盐湖钾肥换股比例由之前的3：1下降至2.9：1。

　　换股比例下调至2.9：1

　　根据昨日的合并方案，盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。

　　而盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A 股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009 年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72 元(含税)，对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86 元/股。

　　但考虑盈利稳定等因素，本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即73.83 元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46 元/股。

　　根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为每2.90股盐湖集团股份换1 股盐湖钾肥股份。

　　而在去年12月26日两家公司披露的合并预案中，盐湖钾肥以3：1比例换股吸收合并盐湖集团。

　　大股东承诺三年不转让

　　作为吸收合并后新组建的上市公司，大股东的承诺是投资者最为关心的话题之一。报告称，为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团(由中化股份承继)、深圳兴云信、华美丰收、王一虹、深圳禾之禾将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会批准本次换股吸收合并之后，对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计1788.6万股盐湖集团股份。

　　此外，报告书还指出，在本次换股吸收合并方案实施后，青海国投、中化集团(由中化股份承继)、中国信达承诺，通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起36个月内不转让及不上市流通。

　　报告预测，盐湖钾肥、盐湖集团2009年净利润将分别为16亿元和19.6亿元。而存续公司今明两年的净利润分别是30.7亿元和18.3亿元。

　　盐湖钾肥与盐湖集团因重组事宜于6月26日起停牌，而前一交易日盐湖钾肥的收盘价为56.81元，盐湖集团的收盘价为25.05元。昨日公布的合并方案并未披露两家上市公司下周一是否复牌的信息。

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