□本报记者 陆洲

　　中工国际(002051)24日公告称，公司拟以18.03元/股的价格，向控股股东中国机械工业集团有限公司非公开发行不超过3600万股(含3600万股)，购买其持有的中国工程与农业机械进出口有限公司100%的股权。该股权的预估值为6.48亿元。

　　中农机先改制再注入

　　公告显示，增发前中农机尚需进行改制，需要履行资产剥离、财产清查、审计评估及工商登记等程序。剥离改制完成后设立的中农机公司主要资产为其旗下两家子公司，分别是中凯国际工程有限责任公司(中农机持有其100%股权)，北京中凯华国际货运代理有限责任公司(中农机持有其77%股权)。改制后设立的中农机及其旗下子公司将把业务重心逐步转向与上市公司主营即国际工程承包业务相同或相关的领域。

　　资料显示，中农机公司的注册资本为2.69亿元，经营范围包括进出口业务，海外工程承包业务，工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务、技术交流及销售等。公司2008年净利润为2.22亿元，净资产高达18.18亿元。

　　公告显示，中工国际初步估计，中农机公司的预估值为6.48亿元，较其对应的母公司账面净资产增值约4.08亿元，主要原因是长期股权投资增值3.68亿元和固定资产增值0.58亿元(递延所得税资产减值0.20亿元)。

　　其中，长期股权投资增值主要原因系会计核算方法的不同所致，根据会计核算的要求，中农机(母公司)对中凯国际和中凯华采用成本法核算，而预估结果采用权益法计算，两种核算方法的不同导致增值3.18亿元；固定资产增值主要原因系房屋净值增值0.52亿元所致。

　　值得注意的是，国机集团与中工国际约定：本次交易将以有证券从业资格的会计师事务所出具的中农机有限公司2009、2010年度盈利预测审核报告为依据，若标的资产经营业绩不能达到盈利预测水平，国机集团承诺按相关规定对中工国际进行补偿。

　　集团资产整合有序推进

　　平安证券机械行业分析师王合绪认为，重组后中工国际的资产规模迅速扩大，两家企业可以进一步整合后发协同效应。中工国际的主业是国际工程承包的，而中农机的主业除了工程承包，还有机械进出口，这样可以在以后为客户提供一站式服务。

　　中国证券报记者了解到，国机集团旗下还有中国联合、中元公司等几家以工程承包业务为主业的子公司迫切需要整合。此前曾有报道称，在下一步整合中，国机集团将培养10家左右的上市公司。目前国机集团有6家上市公司，这意味着未来再培养4家上市公司。

　　“2008年，集团整体上市条件还不成熟。我们会把优质资产在未来几年打包注入不同的上市公司。”国机集团董事长任洪斌此前多次公开表态。

　　据了解，在任洪斌提到的上述优质资产中，重中之重就是集团核心子公司中国机械设备进出口总公司(CMEC)。早在2007年8月，国机集团就正式审定并通过新一轮资产重组方案，计划将CMEC整体改制，申请在H股上市。

　　国机集团官方网站显示，CMEC是国机集团下属开展国际工程承包业务的核心企业。CMEC在2006年销售收入约27亿美元，占集团总收入的1/3；2008年销售收入约35亿美元。

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