□ 本报记者 贾 丽

　　就在东方银星欲摆脱资金缺乏困境，丑小鸭变白天鹅之际，却遭遇重重问题，并且陷入了涉嫌信披违规的漩涡中。

　　今年7月1日，东方银星在事先没有任何预兆下，新的重组方案突然出炉，更换了重组方。投资者认为东方银星在信披环节上存在违规，东方银星证券代表蒋晓博则认为：“关于有投资者提出公司涉嫌信息披露违规的事宜，实际上是对公司的不了解，将概念和规则搞混淆。”

　　到底是当事方混淆实际情况，还是事情另有蹊跷？针对东方银星涉嫌违规事宜，在《证券日报》记者采访中，上市公司和投资者及相关权威人士各有说道。

　　重组方突然变更

　　此前公告却只字未提

　　尽管之前大股东银星集团极力否认东方银星不会易主， 东方银星还是不堪资金紧缺重负欲实现重组变更东家，而其中过程却引人非议。

　　2009年7月1日，东方银星公告称，公司控股股东银星集团与广西有色金属集团有限公司 (下称“广西有色”)委托的广西(中国-东盟)矿业投资管理公司 (下称“广西矿投”)筹划公司控股股权变更暨重大资产重组事宜，拟由广西矿投受让银星集团所持有的公司股份2500万股并协助公司剥离现有全部非货币资产，同时注入由广西矿投控股的广西华锡集团股份有限公司(下称“华锡股份”)全部股权。

　　7月13日，东方银星继续公告表示，现有关资料正在准备当中，公司股票将继续停牌。

　　证券代表蒋晓博接受记者采访时表示：“复牌时间在重组没完成之前不是很好确定，最迟7月31日。重组进程在稳步推行之中，目前还未遇到特别大的阻力。”

　　而此次重组，与去年首次披露的“没有了交代的”重组方案陷入了是非之中。

　　去年7月28日，东方银星发布重大重组公告，为优化公司的业务结构，改善资产质量，增强盈利能力和可持续发展的能力，支持上市公司长远发展，公司拟向重庆银星经济技术发展股份有限公司(下称“银星股份”)和东宏实业(重庆)有限公司(下称“东鸿实业”)发行股份，购买其旗下的银星商城和东方港湾项目的商业地产，和东方家园等总计约60392.94平方米的优质商业地产。

　　拟购买的标的资产价格不超过72900万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经公司与银星股份和东宏实业公平协商，考虑多种因素后确定。

　　此后，东方银星分别于2008年10月11日、2009年2月4日及之后的每周，就该重组进展情况做出公告。而到今年7月1日，东方银星在事先没有任何预兆下，突宣新的重组方案出炉，更换了重组方。

　　7月6日，有媒体报道指出，东方银星6月19日公告只字未提上述重组已经流产，已与新重组方接触。 同时，媒体称有投资者前往证监会实名举报，认为东方银星在信披环节上存在违规。

　　蒋晓博告诉记者：“目前监管部门未对公司进行特殊非正常程序的调查。证监会在对公司账户情况进行排查，但这是重组所必须进行的一个程序。”

　　他认为：“关于有投资者提出公司涉嫌信息披露违规的事宜，实际上是对公司的不了解，将概念和规则搞混淆，之前媒体有关违规一事的报道，也没有把事情理清楚，混乱在一起。”

　　是二次重组

　　还是方案变更？

　　在东方银星涉嫌信息披露违规争论中，旧的重组方案尚未宣布结束，公司却突然停牌，而后宣布的则是新重组方案，此做法是否为新的重组模式？该问题成为投资者质疑的焦点。

　　东方银星对涉嫌信息披露的处理方式，蒋晓博告诉记者：“公司公布一则关于整个重组过程的公告，理清楚了顺序，把正常程序和股民关系公布给大家，未对具体报道进行澄清，因为外界很多传闻是将概念混淆。”

　　蒋晓博认为股民将东方银星的重组方案调整和一笔1.63亿资产购买混淆。

　　东方银星于2007年12月19日公告《公司重大资产出售暨关联交易报告书》显示，拟将公司总额为1.63亿的应收账款和存货按账面价值出售给公司控股股东重庆银星智业(集团)有限公司之控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司。已经股东大会审议通过。但因购买方原因，该方案至今仍未实施。公司将积极与购买方协商，争取尽快实施该方案。

　　“关于这部分1.63亿的资产购买，公司是正常实施过程中，公司在公告里也明确表态后续还将继续进行，与后来的重组方案调整是不能绑定在一起的。”蒋晓博告诉记者。

　　以他的解释，而此次新重组方案是针对2008年7月28日，东方银星公布的《公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向重庆银星和东宏实业购买其旗下的商业地产的方案调整。

　　蒋晓博表示：“这个方案之前股东大会也没有过会，一直在调整和修改之中，这次公布的新重组方案是修改过后的结果。重组对象由银星股份、东鸿实业变更为广西矿投。此次新重组方案出来，召开董事会、经过相关监管部门审批等这一套程序都需要重新走，这是方案性的调整，不是二次重组。”

　　北京市华堂律师事务所著名律师杨兆全则认为：“由于重组方发生变化，东方银星的重组不能仅视为方案的调整，而是放弃的原来的重组计划，所进行的是新的重组方案和重组模式。根据证监会上市公司资产重组办法的规定，属于应该上报审批的交易行为。”

　　他指出，东方银星在放弃了原有重组方案的情况下，仍然公告称“公司将进一步与购买方协商，争取尽快实施该方案。”涉嫌故意虚假信息披露。

　　股民混淆

　　还是公司钻空子？

　　而在东方银星涉嫌信息披露违规事件中，争议焦点也集中在东方银星是否因未披露“三个月内不再谋划重大事项”而存在信息披露的瑕疵。

　　2009年2月4日，东方银星公告称，“重组调整方案正在制定之中，完成后公司将重新召开董事会对调整后的方案进行审议。”而此后东方银星一直未定向增发计划未提交股东大会审批。

　　根据2008年5月18日证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的《信息披露业务办理流程》等补充规定，若上市公司谋划重大资产重组，停牌不能超过30日且在复牌前要有公告，如果继续推进则还需要公布预案；若该次重组失败，上市公司还应该承诺在未来三个月内不再谋划重大事项。

　　相关人士认为，定向增发计划半年内未提交股东大会审批，应按照规定披露“重组失败，三个月内不再谋划重组”，但东方银星的公告仅以方案进行调整模糊界定。

　　蒋晓博对此另有说辞：“三个月之内必须拿出方案，否则不重组，当初公司是一个月之内拿出方案的，只是还未经董事会，这个方面法律没有明确规定，如果说公司涉嫌违规，目前来说没有哪条规定符合。目前证监会在对公司账户情况进行核实，并不是单独对公司有任何违规认定，公司正在上报相关资料。”

　　针对股民正此段时间，依据公告判断重组预期不好大量卖出股票的造成的损失。

　　蒋晓博认为：“投资者有自己的权利，根据公开讯息做出判断，公司不能左右其想法。”

　　投资者同时也对有部分提前获得消息的内幕人士在公告之前2天内提前进入，涉嫌内幕交易提出质疑，并已就此问题向中国证监会进行举报。

　　“证监会对知情人员进行排查，这个国家相关监管部门为会散户把关，当时整个重组板块涨幅都比较好，公司管理人员没有涉嫌泄露内幕消息。”蒋晓博不以为然。

　　市场人士认为，问题的关键在于上市公司重组方案准备不足给踏空的投资者造成损失：“上市公司并没有主观上给投资者造成任何损失，但是信息披露仍存在瑕疵。”

　　著名维权律师宋一欣认为东方银星的解释并不充分：“重组预案披露并不及时，承诺未来3个月内无重大事项应明确披露，与重组方沟通时间点相当不清晰，这是对投资者不负责任的做法，是否涉嫌内幕交易也较为可疑，具体还有待监管部门加大力度侦查认定。”

　　“该公司重组前该公司股票的放量大涨，存在明显的交易异常。这很可能涉嫌信息的不正常泄露，以及存在较明显内幕交易的迹象。”杨兆全律师指出。

　　方案变更之后

　　是否再生变数？

　　似乎重组概念一直伴随着盈利能力下降的东方银星的，而在东方银星的身上重组变数徒增也难怪使得外界看不清楚。

　　东方银星原名ST冰熊，原主营业务为冰熊牌系列冷柜的销售，从2003年开始亏损，同年8月13日，银星集团借重庆国投入主东方银星。2005年仍达到最大亏损额2519.60万元。为改善上市公司盈利状况，银星集团控股子公司将60%的重庆雅佳置业股权无偿赠予东方银星。

　　但随着雅佳置业开发的东方山水项目接近尾声，可供销售面积的减少，东方银星盈利能力在2007年仍然下滑。2007年年报显示，东方银星主营收入5446万元，同比下降14.67%。此外，由于当年资产减值损失较大，东方银星的营业利润同比减少190%。

　　2007年东方银星变身为地产股之后，也没有逃脱金融危机给地产业带来的灾难，在2008年地产业遭遇寒流中，东方银星一度陷入困境，资金链紧张，遭遇瓶颈。2008年年报显示公司净利润亏损3794万元；今年一季报继续亏损62万元。

　　2008年7月，东方银星再次宣告，因公司控股股东重庆银星智业(集团)有限公司筹划对公司进行重大资产重组。事隔一年，东方银星突宣，现因银星集团正在与广西矿投筹划资产重组事宜，公司将制定新的非公开发行预案，重新召开董事会审议。

　　虽然此次变更重组方案之后，重组方仍具相当实力，然而也许一切也并不如看到的靓丽。

　　公开资料显示，华锡股份是集采、选、冶、深加工于一身的大型联合企业。现有资产总额达55亿元，下属设立有30个厂矿。已形成年采选250万吨矿石、年冶炼2.5万吨锡的生产能力。2008年集团实现销售收入53亿元。

　　相关了解情况人士告诉记者：“即使这次新的重组方案出来，也未必能够顺利出结果，在东方银星的重组道路上，变数太多，其间参加股东几方利益冲突，股民仍需慎重，不能凭公告盲目判断。”

　　采访中，蒋晓博也告诉记者：“目前一切重组进度还在正常有序进行之中，但是重组是变数很大的事，在重组结果未出来之前，一切还不好说。”

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