每经记者 熊晓辉 发自上海

　　*ST联油(000691，SZ)现在的处境就像一条离水之鱼，完全失去造血能力，只能被动等待资产注入。目前，上市公司资产已然像一个“空壳”——主营业务子公司天津绿源已经停产，大部分员工处于待岗状态，加上无法偿还到期债务、涉及多项诉讼，公司不多的两处资产和股权也被查封、冻结。

　　唯一的指望就是重组。虽然新股东兰州亚太工贸集团有限公司(以下简称亚太工贸)已实质性入主，但是面对“棕榈油大盗”魏军留下来的一堆“烂摊子”，新股东似乎有些踌躇，原先承诺的代偿款一再拖延。《每日经济新闻》记者调查发现，其拟注入的优质资产也存在疑点。*ST联油重组的前景命悬兰州富商朱全祖夫妻。

　　“棕榈油大盗”留下烂摊子

　　出事后被冠以“棕榈油大盗”称号的魏军，擅长在资本市场挪移。2008年3月26日，魏军和搭档赵伟通过购买当时的ST寰岛第一大股东股权的方式取得对公司控股权，其后将公司更名为*ST联油。根据律师事务所出具的对魏军、赵伟收购股权资金来源的法律意见书，在3060万元的收购款中，自有资金仅100万元，其余均为借款。业内人士对此评价认为，这是一次典型的“蛇吞象”资本游戏。

　　魏军入主后，*ST联油即宣布，主营业务转向棕榈油贸易业务。公司将充分利用关联公司北京安捷联科技发展有限公司(以下简称安捷联)长期积累的优质客户资源，为公司创造新的利润增长点。

　　随后，*ST联油分别与张家港比尔及安捷联签署了棕榈油购销合同，货款合计1.62亿元，已支付货款1.32亿元。合同签订以后，市场上棕榈油价格却一直走低，棕榈油单价从公司购买时的1万元/吨左右迅速降至目前5000元/吨左右。2008年11月，*ST联油公告称，因棕榈油单价下跌，公司与张家港比尔及北京安捷联解除棕榈油业务，公司暂停棕榈油业务的开展。由此，安捷联应偿还公司货款1.32亿元债务，形成了经营性资金占用。

　　安捷联的实际控制人正是魏军，而这一切正是魏军一手导演的“诈骗圈套”。几乎在ST联油上当受骗的同一时间，另有多家公司也陷入了魏军的诈骗圈套。很明显，在疯狂诈骗之前，魏军早已做好了潜逃的打算。

　　可就在此前后，魏军却神奇地以一纸股权转让合同，将1.32亿欠款甩给亚太工贸。由此来看，亚太工贸成了魏军出逃前找好的下家。虽然间接获得了上市公司第一大股东的地位，但亚太工贸却为魏军背上了1.32亿的烫手债务。一切仿佛是一个局。

　　亚太工贸拟用资产代偿债务

　　在亚太工贸与魏军签下股权转让协议之后，亚太工贸向*ST联油承诺，在2009年6月30日前，以现金或资产方式代安捷联偿还其占用的1.32亿元资金，并保证2009年5月30日前代还款金额不少于1亿元。但在6月16日，亚太工贸回函，以魏军没有与之办理大市投资的证、章移交事宜为由，拒绝代偿资金。

　　业内人士分析，5月10日亚太工贸通过一致行动人兰州太华投资控股有限公司拍下*ST联油第二大股东天津燕宇置业所持有的占总股本6.98%的股权，再加上此前4月24日亚太工贸通过二级市场收购的*ST联油三股东东方资产管理公司海口办事处所持有的1035万股，两者加起来一共是3292万股，占*ST联油总股本的10.18%。以此算来，即便是大市投资持有*ST联油3222万股最终无法转移，亚太工贸持股3292万股，也在事实上成为*ST联油的实际控制人。所以亚太工贸才“有恃无恐”，拒绝清欠。

　　然而到了6月26日，亚太工贸又突然改口：“仍然履行代安捷联偿还1.32亿元债务的承诺，拟用兰州同创嘉业房地产开发有限公司和兰州亚太资产管理有限公司的经审计、评估的等值资产代为偿还。”

　　短短10天，亚太工贸的态度转变如此之快，个中隐情难以为外界所知道。《每日经济新闻》记者昨日试图联系亚太工贸，但电话无人应接。有分析人士对记者表示：“对亚太工贸来说，用资产来偿还债务跟注入资产性质差不多，(因为它)反正已经占据了大股东的位置。”

　　拟注入资产存在疑点

　　“从亚太工贸的收购计划来看，明显是冲着上市公司壳资源去的。接下来，肯定会重组董事会，然后注入优质资产，着手重组*ST联油。”富国基金分析师张洪波对《每日经济新闻》记者表示。

　　但是记者调查发现，亚太工贸拟注入的资产均存在疑点。在官方网站上，原4月2日签订合同时拟注入资产的公司当中——亚太矿业和亚太科技的资料极少，二者均没有公布项目地址，如矿产资源所处位置等。

　　公开资料显示，同创嘉业成立于2008年5月，注册资本2000万元，经营范围为房地产开发、商品房销售、物业管理。公告所称的亚太玫瑰园位于兰州市永登县城关镇，占地近百亩。然而据当地知情人士透露，亚太玫瑰园所在地既无繁华的商业区，也无高尚住宅小区，更谈不上商业写字楼，而且现在还没看到任何动工的迹象。

　　2009年6月3日，*ST联油针对上述拟注入资产发布核查公告称，亚太玫瑰园目前拆迁工作即将完成，预计2009年8月份开发建设，未来将成为永登县城的核心商业区。亚太矿业由于未办理税费尚不能取得经营权，不具备置入上市的条件。亚太科技主要资产为位于兰州市金昌路25号的亚太大厦的负一楼和一至五楼，建筑面积共计5539.1平方米，资产账面净值1.05亿元，但目前部分楼层的产权关系还没有完全过户。

　　“从亚太工贸的资产情况来看，最有可能注入的还是亚太实业旗下的房地产资源。”上述分析人士称，*ST联油已经连续3年亏损，要尽快实现扭亏为盈，选择注入房地产资产是比较好的选择。但是目前，*ST联油的多处资产均因为债务诉讼而处于查封、冻结状态，新股东亚太工贸的态度可能仍在犹豫。

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　　*ST联油静待大股东动作

　　资料显示，亚太工贸法人代表是梁德根，但实际控制人是朱全祖，现任亚太实业党委书记、董事长。兰州亚太实业集团有限公司现有资产6.6亿元，年营业额4亿元，2007年曾被评为“中国房产名企50强”。朱全祖与妻子俞金花通过兰州万通投资控股有限公司持有亚太工贸98%股权，另外2%股权为俞单独持有。

　　4月2日签订股权转让协议后，在当日出具的《权益报告书》中，拟注入的兰州亚太科技公司、兰州同创嘉业公司和兰州亚太矿业公司均为朱全祖夫妇共同持有全部股权。此外，列在朱全祖名下的其他控制公司和关联公司多达20家，主营业务涉及投资、房地产、物业管理、餐饮零售等，经营面非常广泛，公司法人代表均为夫妇二人的亲戚。

　　据当地知情者称，朱全祖“在当地能量极大”，早年曾为甘肃省民航局某处处长，后辞职下海，几年间就在房地产市场大展拳脚。

　　昨日，*ST联油内部人士向《每日经济新闻》证实，大市投资已向*ST联油推选亚太工贸总经理梁德根为上市公司董事兼总经理，亚太工贸总会计师王金玉为上市公司董事兼任财务总监。但对接下来的重组，上述内部人士表示，“我们只能等待来自大股东方面的动作。”

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