继2008年10月19日，证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》后，国内首只可交换债终于即将面世。

　　健康元今日发布公告称，该公司董事会已于9日批准发行可交换债的议案。健康元将发行最多6年期，7亿元规模的可交换债，以不超过4000万股的丽珠A股做担保。这也是继推出国内首单B股回购之后，其控股股东健康元再次在股市上“吃螃蟹”。

　　丽珠原股东优先配售

　　健康元持有丽珠集团接近43.3859%的股份，目前拟发行可交换债的规模为7亿元，按照可交换债的规定和目前最近丽珠的平均股价计算，健康元将拿出约不超过4000万股的丽珠A股做担保。

　　另外，此次发行条款设计为债券投资人在发行24个月以后才能换股，换股价以不低于公告募集说明书日前20个交易日丽珠集团A股股票均价和前一个交易日丽珠集团A股股票均价为基准，上浮一定比例。具体换股价格由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

　　据悉，健康元本次可交换债募集的资金将用于美罗培南原料药及制剂的COS与FDA认证，偿还部分银行贷款及补充流动资金。美罗培南系健康元2001年公开发行募集资金投入的重点项目，2001年募集资金到位后的投入使公司美罗培南产品成功上市，随后美罗培南原料药出口国外非规范市场，其制剂倍能在国内销售稳步增加，近年来每年给健康元带来约1亿元左右的净利润。

　　最大风险来自于回售压力

　　健康元表示，对于健康元的股东，由于可交换债含有换股的权利，债券利率相对不含权的债券来讲会较低，节约财务费用中的利息支出成本。对于健康元公司，发行成功后将半年或一年期的短期贷款，变成长期债券，稳定了健康元的现金流，从而降低了健康元的潜在财务风险。对于其潜在投资者，本次可交换债发行将使证券市场增加一个新的投资渠道，实现了在低风险的前提下，再获取高收益投资目标，有利于潜在投资人做资产配置。

　　和可转债一样，可转换债为了保护持有人利益，也设置了回售条款。健康元在公告中表示，本次可交换债最大的风险就是在未来发行完成36个月以后的回售期内，如果出现类似2008年证券市场大幅度单边下跌，将会使健康元面临回售的压力。

　　就此，健康元应对方式为：一是在方案设计上，整个六年期的可交换债，回售期是在发行完成的三年以后，健康元在前三年不会有回售的压力。另外，健康元完成此次可交换债以后，亦会向银行申请较大金额的贷款额度，用于未来至少发行三年后可能会出现的回售压力。

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　　什么是可交换债？

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。相比可转换债券，可交换债因为上市公司的股东发行，相比具有不摊薄公司股份的优点。相似点是，二者都嵌入了期权，未来都可转换或交换为某家上市公司的股份，都可以设置类似向下修正条款，及可以设置赎回和回售条款。

　　本报记者贾肖明

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