一桩随时可能搁浅的交易

　　如果这一交易获准，一家真正意义上的金融控股公司，可能将由此诞生，而对于投资深发展五年之久的TPG而言，功成身退成为了最理想的状态。

　　文|谢燮 出处|《英才》杂志5月刊

　　时间是所有交易的敌人，对于TPG(德克萨斯太平洋集团)来说，能否全身而退、复制韩一银行的奇迹，一切都要等待一年后的结果了。

　　6月12日，一桩突如其来的交易震动了金融界。

　　中国平安(601318. S H、2318.H K)表示，公司计划斥资不超过人民币221.3亿元增持深发A(000001.SZ)股份至30%。

　　如果这一交易获得批准，将创下A股市场有史以来最大的金融机构并购纪录，交易总额最多可达33亿美元。同时，一家真正意义上的金融控股公司，可能将由此诞生，而对于投资深发展五年之久的T P G而言，功成身退成为了最理想的状态。

　　提早的意料之中

　　此次交易实际上只是一个婚约，而并非最终的婚姻，三方为未来有可能发生的变故其实是做好了充分的准备。

　　TPG的退出是迟早的，但是选择在最后一笔解禁股到期前一年就锁定接盘人又多少有些出乎意料。

　　事实上，了解此次交易的消息人士坦言，无论是中国平安、深发展还是TPG对交易都是有所保留的，也就是说在交易一旦无法达成的情况下，尽量做到各方利益的稳妥“落地”。同时，由于目前双方采取的是场外交易模式，从相关的流程上来说，实际上与T P G所持有的深发展股票是否解禁以及何时解禁无关。

　　不过，对于一贯挑战监管底线的TPG合伙人单伟建来说，此番显然又是一次挑战行为。

　　中国平安在声明中表示，其同意以每股人民币18.26元的价格认购深圳发展银行计划发行的5.85亿股新股。目前，中国平安已持有深圳发展银行5%的股份，是该行第二大股东。实际控股深圳发展银行的T P G I n c 。计划在2010年底前将其持有的该行全部16.76%的股份出售给中国平安。

　　上述股权是T P G旗下亚洲子公司新桥(Newbridge Capital Inc。) 2004年斥资约1.5亿美元收购的。中国平安称，公司可能会向T P G支付人民币114.5亿元现金购买其持有的5.204亿股股份，合每股人民币22元。也有可能向TPG转让2.991亿股自身股份(相当于中国平安已发行股本的4.1%)作为偿付。上述计划需要得到中国监管部门及公司少数股股东批准。

　　高盛集团及中国国际金融有限公司在此项交易中担任顾问。

　　值得关注的是，作为退出方T P G的交易架构显然是经过深思熟虑的，按照交易架构，平安只有在2010年底才有收购新桥股权的权利。也就是说，事实上，参与交易的人士和市场的热情大相径庭。他们纷纷表示，交易只是一个初步的过程，无论是股东的态度、政府的审批还是媒体、舆论乃至民众的态度，“任何一个微小的因素都有可能让交易搁浅。”

　　更何况，一年的时间中可以发生什么谁也不知道。

　　另据消息人士分析，在2010年前，T P G可以选择继续持股，也可以选择换成中国平安的股票，显然这是一个对TPG进可攻退可守的方案。

　　与此同时，双方都已经为可能的“诘难”做好了准备。从马明哲的高调接受采访，到深发展高层的信心满满。各方显然并不愿意将公众的视线引入到监管的眼中。消息人士也承认，如此重大的交易，早在达成之前，三方和相关的中介机构已经和监管部门就此种尝试进行了初步的沟通。而“身经百战”的TPG和平安集团组织庞大的、富有经验的律师团也是工作重点。

　　在过去的两年中，市场的波动使得全球金融机构忙于应付日益削弱的资产负债情况，大规模的股权及类股权证券敞口使投资者忙于偿付债务，其中养老基金和保险公司尤为如此。席卷各主要经济体的金融风暴以及各国为稳定各种秩序的不断尝试，都意味着在未来的几年中，市场将持续动荡。而对在中国操作的P E来说，退出现在更是一个亟待解决的关键话题。

　　期待中的三赢

　　如成功收购总资产达5000亿元左右的深发展，中国平安的银行网络对保险客户的覆盖率，可以从现在的15.7%一举提高至80%左右。

　　不可否认，选择中国平安虽然多少有些出人意料，但深究下，TPG的选择颇为理性。

　　深发展人士认为，选择平安是因为其声誉卓著、有管理银行的经验、实力雄厚，理念相同。并且中国平安不但能够帮助深发展补充资本，也可以其5000万零售客户和200万企业客户之众为深发展所用，迅速扩大深发展的规模。

　　新桥投资于2004年10月9日对外宣布以12.15亿元收购深发展17.89%的国有股，每股的收购价为3.55元，比深发展当时的每股净资产2.18元溢价60%，收购完成后，新桥成为深发展事实上的第一大股东和控股股东。

　　2004年12月，当深发展正式成为中国首家外资控股银行，《华尔街日报》将新桥入主称为“创造了历史”。完成交易意味着深发展是中国金融业对外开放的首次尝试和一个标志，外资并购中国银行可以在更高层次上展开。在过去5年里，深发展的管理团队进行了非常成功的改革及管理提升。银行总资产5年之间增长了1.6倍至人民币5200亿元，不良贷款率仅为0.61%，拨备覆盖率130%。目前，深发展至少有14个城市是平安的银行业务尚未覆盖到的，这些市场是深发展成长最快的区域之一，而很多城市和地区也同时是平安寿险、产险、年金业务市场占有率居第1、2名的城市。

　　目前，中国平安已经拥有了保险、银行、信托、证券、资产管理、企业年金等多种金融牌照，2008年底的总资产达7000多亿元。如成功收购总资产达5000亿元左右的深发展，中国平安的银行网络对保险客户的覆盖率，可以从现在的15.7%一举提高至80%左右，银行业务对平安集团的贡献将显著上升。

　　为完成此项交易，此前平安已未雨绸缪的做出了增发H股的安排。

　　6月3日，平安召开股东大会通过了《授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行H股20%的新增H股》的议案。目前其H股股本为25.58亿股，在未来可增发5.11亿H股。以中国平安(2318.HK)8日停牌价59.05港元计算，平安H股最多可融资302亿港元。

　　显然，三方是各取所需，深发展要的是发展、是资金；平安要的是机会、市场和一家健康的银行；而T P G谋求的是“以盈利为最终目标”的完美退出。

　　同时，本刊得悉，根据深发展、TPG和平安的三方协议，深发展的管理团队将得以保留。

　　深发展的管理团队是在2005年搭建完成的，2005年5月，法兰克·纽曼成为深发展董事长，随即成立特殊资产管理委员会。在其领导下，深发展基本面已有明显改善。2008年末，公司通过大幅计提与核销，当年取得6.14亿元的净利润，但是公司资产质量明显改善，2008年末公司不良贷款余额迅速下降至19.28亿元，不良贷款率下降至0.68%，拨备覆盖率迅速上升至105.14%。

　　对于收购深发展的价值，平安集团董事长马明哲也直言，平安的战略是要成为国际领先的综合金融集团。“目前，保险业务仍是我们的主业，其规模在集团占比约80%，银行和资产管理各占约10%。我们希望用五年左右的时间，在继续保持保险业务快速发展的同时，加快非保险业务的发展，使得保险业务和非保险业务的利润贡献各在50%左右。然后再用五年左右的时间，实现保险、银行、资产管理三大业务支柱平衡发展。”

　　正视TPG五年

　　“在杠杆收购的情况下，实际债务负担带来的压力就成为管理者和投资者最大的动力。私人股权基金使投资者和管理者拥有共同的利益和动机，这一点对企业的成功至关重要。”

　　不得不承认的是，绝大多数针对P E的指责往往都是集中在低价获得资产、高价转让或上市的巨额暴利上。

　　但是，“以盈利为最终目标，投资者的一举一动都以改善企业经营绩效、提高企业市场价值为导向。由于管理团队成员往往拥有公司股份，因此公司管理者也与这些投资者的目标一致。在杠杆收购的情况下，实际债务负担带来的压力就成为管理者和投资者最大的动力。私人股权基金使投资者和管理者拥有共同的利益和动机，这一点对企业的成功至关重要。”一位从事PE多年的市场人士指出。

　　从国际市场的运作上看，在投资真正得到落实以前，投资者往往会做大量准备工作，一旦投资落到实处，私人股权基金投资者们就不再仅仅扮演投资者的被动角色，他们将成为企业的积极参与者。投资者们跻身于公司董事会，选择企业管理团队，密切监督企业运营，甚至插手企业的日常业务运作。资金用于长期投资，期限往往在5年以上。显然TPG的投资诠释了这一切。

　　在2004年新桥正式进驻深发展后，首项工作就是重建董事会，然后是调整架构及重聘人员。当年年底召开的临时股东大会上选举出的15名董事会成员中，新桥投资提名的5名非独立董事候选人和两位外籍独立董事候选人均在首轮投票中顺利当选。

　　2004年12月，由新桥主导的深发展第六届董事会产生，蓝德彰为董事长，韦杰夫被任命为新行长。

　　2005年3月，深发展董事会改组，下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会五个专门委员会。

　　2005年5月，法兰克·纽曼取代蓝德彰成为深发展董事长，随即成立特殊资产管理委员会。

　　深发展的努力得到外部的认可，穆迪公司认为，自新桥投资收购股权后，深发展已经成立了全新的高层管理团队，其中大部分均为国际知名的银行业专业人士。为解决该行的深层问题，该行推行了很多新措施，包括整顿其资产负债表、建立更严格的信贷程序、强化其风险管理和内部控制，同时进一步树立其信用文化。这些措施颇为全面而具针对性，长期而言，应该有助于提高深发展的经营水平。

　　2005年9月28日，深发展与通用电气金融集团签订《股权认购协议》，通过定向募集方式向通用电气金融集团发行1亿美元股份。不过，种种原因作用下，通用电气金融集团最终未能入股。

　　同年，新桥将韩一银行卖出，从中不难看到深发展的走势。

　　1998年，韩国出现金融危机。其金融体系走在崩溃的边缘。此后，经过15个月的艰辛谈判，新桥投资终于以5亿美元拿得韩国第一银行51%的股权，随后韩国政府将其所控制股份的投票权也一并授予新桥投资。新桥收购韩国第一银行前该行已经剥离了大量不良贷款，并获得韩国政府按照面值收购新增不良贷款的附加承诺。

　　直至2005年，即新桥收购后的第五年，这家韩国第七大银行的总体状况在业内已成为翘楚，同时，韩一的贷款不良率处于业内最低水平，因此其资产负债水平在全国也是首屈一指的。

　　这一切带来的回报更是可观：新桥刚入主时，韩一银行的资产总额200亿美元，到了2004年，总资产已超过400亿美元，零售银行的比例从0做到了超过65%。这时的韩一终于可以在汇丰、渣打等国际大行的追求面前待价而沽了。

　　TPG渴望复制韩一的奇迹，平安渴望如虎添翼，深发展期望什么呢？只有等待时间来解释一切了。

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