本报记者 张望 福州报道

　　一切都在掌握。

　　7月7日，创兴置业(600193.SH)公告称，7月4日，以1.43亿元竞得上海祖龙景观开发有限公司(下称上海祖龙)所持祁东神龙矿业有限公司(下称神龙矿业)48%股权。至此，创兴置业全资持有神龙矿业。

　　此前一天，创兴置业股东大会刚审议通过竞购神龙矿业部分股权的关联交易议案，以及增补陈冠全为董事。今年4月，陈冠全接替受司法调查的其父陈榕生成为创兴置业实际控制人。

　　值得注意的是，是次股东大会在表决竞购神龙矿业部分股权和增补陈冠全为董事时，其网络投票反对和弃权的分别占3.19%、0.4%与1.28%、4.1%。

　　事实上，市场对创兴置业受让神龙矿业的质疑一直不绝于耳。

　　2006年12月29日，创兴置业(当时名称为创兴科技)第三届董事会在审议收购神龙矿业部分股权及对其增资的议案时，董事高敬东、王晓滨和涂连东均投反对票，但由于尚有5票同意，该议案获得过半数通过。

　　增值率625.42%

　　创兴置业此次受让神龙矿业剩余股权，从一定意义说，只是陈榕生与陈冠全父子之间的关联交易，也是创兴置业与陈榕生在神龙矿业的第二次关联交易。

　　本次购买股权前，创兴置业持有神龙矿业52%的股份，另外33%和15%分别为上海祖龙与关广志所有。2009年5月，关广志将其持有的神龙矿业15%股权转让给上海祖龙。而上海祖龙的实际控制人是陈榕生。

　　创兴置业称，上海祖龙与关广志为一致行动人。不过，2006年底，创兴置业以2600万元的出资额获得神龙矿业52%股权时，并未就此做出说明。当时的做法是，创兴置业以600万元收购关广志持有的神龙矿业20%股权，并以2000万元增资神龙矿业。

　　但创兴置业控股神龙矿业以来，至今未能带来任何收益，2006、2007和2008年，神龙矿业实现的净利润分别为0、-376.39万元和-166.08万元，今年1-4月，其营业利润为-212.63万元，净利润为-167.42万元。

　　神龙矿业于2005年9月9日以3.15亿元，竞得湖南省祁东县老龙塘矿段 22-31W线铁矿采矿权，截至2009年4月30日，神龙矿业已支付10550万元的采矿权价款。

　　可是，创兴置业、上海祖龙与关广志对神龙矿业的具体投入情况，至今外界依然无从知晓。

　　这正是当初高敬东等人投反对票的理由：需杜绝关联交易对创兴置业可能造成的不利影响，确保交易的公平，以及如何在与其他投资方合作的情况下保障公司的合法权益。

　　截至评估基准日2009年4月30日，神龙矿业账面资产总额36844.62 万元，负债总额为32734.45万元，净资产4110.18万元；评估后资产总额为62550.43万元，负债总额为32734.45万元，净资产为29815.99万元，评估增值25705.81万元，增值率为625.42%。

　　根据评估结果，上海祖龙持有的神龙矿业48%股权，评估值为14311.68万元。

　　创兴置业此次购买神龙矿业剩余股权，不仅完全按照评估值价格，而且其所谓通过拍卖方式参与竞买，也只是形式上的走过场而已。

　　根据公告，上海祖龙向创兴置业承诺，预计神龙矿业未来3年可实现的净利润总额为15326.88万元，若未达到，上海祖龙同意按其股权对应的差额部分减少创兴置业的竞得对价，并将竞得价的10%预留作为履约保证金，但该承诺仅适用于创兴置业，其他参与竞拍者均不适用。

　　以创兴置业先后两次购买神龙矿业股权价款计算，陈榕生仅此就从创兴置业获得收入近1.7亿元。而这只是创兴置业上市以来，与陈榕生发生关联交易的冰山一角。

　　潜在风险

　　按照公告，神龙矿业矿山一期总采出矿石量为2683万吨，二期总采出矿石量为4500万吨，总采出矿石量为7183万吨，分别至2020年5月与2035年5月完成。

　　创兴置业预计，一期矿山2009年12月底投产，2010年产量100万吨、2011年产量150万吨、2012年产量200万吨、2013年达产为300万吨。本次评估，其64%品位铁精矿不含税价格以581.2元/吨作为评估基准日的产品销售价格，单位总成本费用为399.73元/吨。

　　但创兴置业将为此背上沉重的资金投入包袱。根据公告，该矿山一期工程固定资产投资为62241.89万元，二期工程固定资产投资为19906.16万元，均不含预备费、征地费用、基建期利息等。

　　创兴置业在2008年年报中的资金安排是，今年公司计划投入神龙矿业约1.8亿元，主要用于支付采矿权价款、基础工程建设和设备购置等。

　　而可行性研究说明书显示，一期工程至2009年投入21784.65万元、2010年投入15560.46万元、2011年和2012年各投入12448.37万元，于2012年达产。

　　此外，神龙矿业尚有20950万元的采矿权价款未支付。这表明，创兴置业对神龙矿业的资金支出存在巨大缺口。

　　不过，创兴置业认为，受国际金融危机及因此引发的经济波动影响，国内铁矿石价格已明显回落，目前处于相对底部区域，此次竞买神龙矿业股权，增持时机恰当，收购成本相对较低，预期将为公司带来良好的回报。

　　创兴置业甚至宣称，公司总裁于近期前往神龙矿业老龙塘矿区视察，矿山的开采条件、品位均好于预期，用上海祖龙的话说，“这是给上市公司一个大礼包”。

　　据此，有市场人士表示，创兴置业在购买股权之前如此主观推断标的资产的预期，已涉嫌不当披露信息和刻意误导投资者，从一定程度上影响了股东大会的表决。

　　而创兴置业董事长蒲晓东还就外界针对实际控制人淘空上市公司的质疑公开表示，创兴置业2006年以原值收购神龙矿业52%的股权，目前按评估值来看，已增值近1.3亿元。

　　对于创兴置业历年来与实际控制人关联交易不断的质疑，蒲晓东表示，通过历次重组购并，相对于上市之初，创兴置业的资产整体质量和盈利能力已得到显著改善。

　　但问题是，创兴置业上市10年，总计向A股流通股东派现2次共600万元，派现金额仅募资金额的0.04倍，不到市场平均水平的一半。可见，投资者并未从创兴置业大量的关联交易获益，相反，陈榕生通过持续不断的资产注入和二级市场减持，实现了高溢价巨额套现。

　　值得关注的还在于，创兴置业亦承认，神龙矿业之老龙塘铁矿开发项目地处偏远、条件较差，由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，其实际情况可能与估测存在差异。另外，存在铁矿石价格和销量波动、生产成本变化的影响，以及项目所需资金到位情况和地方配套设施等风险因素。

　　但对于陈榕生来说，此次出售神龙矿业给创兴置业，其已等待3年时间。堪为佐证的是，神龙矿业竞得采矿权后，历经3年多才于今年4月15日获得采矿许可证，而神龙矿业股权评估值大幅增值的部分，就在于老龙塘铁矿采矿权。公告表明，神龙矿业采矿权增值2.56亿元，评估值为5.49亿元。

　　其实，“矿山的开采带有赌博的成分，其勘测和评估与最终结果往往大相径庭。”福建省地质部门一位技术人员表示，“投资矿产开发的企业，最后满盘皆输的不在少数，尤其是没有长期从事开采经验的企业大多在此翻船。”

　　而并无此类技术经验和市场渠道的创兴置业，目前面临问题就是，除了支付高额溢价，从此还要承担神龙矿业开发带来的高风险。

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