投资者报(记者肖君秀)6月29日，在深发展((000001.SZ)向“中国平安(601318.SH)定向增发”召开的临时股东大会上，5个议案通过率均在93.6%以上。“平安收购深发展”毫无悬念地过了第一关(本报6月29日《平安购深发展：携手闯关防插足》一文曾事先做出预报)。

　　对于增发募资的时间，深发展行长肖遂宁表示“越快越好”。从中国平安与深发展快马加鞭的行动来看，“先增发后换股”的收购方式的可能性在增大，即平安先以增发的方式进入深发展，再以换股的方式接手新桥的股份，最终平安持有深发展的股份不超过30%。

　　对于深发展与平安银行的整合，平安之前表示“现在谈论还为时尚早”，此次股东大会上深发展董事长纽曼态度明朗，“将来的某一时点要有一个解决方案”。实际上一旦上述增发获得监管层批准完成，平安就需要对上述两家银行的整合拿出方案来。以平安的战略来看，先将平安银行吸引合并至深发展，然后统一更名为平安银行成为终极目标。

　　除了监管层审批还需要突破外，实际上市场的变化成为左右这场收购的另一重要因素。目前上证指数3000点关口、深发展的股价在22元附近盘整成为“向平安定向增发”的绝佳机会。如果因整体市场因素而导致深发展股价出现剧烈变化的话，收购的不确定性将会增大。

　　步骤：先增发后换股

　　对于深发展增发获股东大会通过，平安当天就欣然向记者表示，“我们对投票结果表示欢迎，表明深发展的广大股东充分认可此次交易”，同时称“将珍惜这个难得的合作机会”。

　　“争取时间，尽快使增发获得股东大会及监管层的通过”是当事双方目前共同的心愿。肖遂宁表示，一周时间内将准备好有关增发材料，然后即报至银监会，并随时根据需要补充材料。

　　据记者了解到，由于金融危机银监会要求上市中小银行2008年底资本充足率达到10%(之前为8%)，2009年底达到12%。而深发展近年通过利润留存、发债等各种办法不断提高资本充足率，但至今年一季度末其核心资本充足率为5.23%，资本充足率为8.53%。可见监管层的新要求“倒逼”深发展想方设法尽快解决资本之渴，平安又为其最为心仪的对象，年内完成增发使资本达标，同时又成功联姻平安以获得今后长期的资本支持，成为深发展最为想要的结局。

　　平安也曾向记者表示，如果不考虑其他因素，希望在年内达成收购。如果增发在双方努力下年内完成，那么接手新桥的股份将无需如此急促。今年6月20日是新桥持有深发展3.48亿股禁售股中第二批解禁(明年是日为最后一批解禁)，据接近平安高层的人士分析，“在新桥所持深发展的股份全部解禁后，平安将一次性接手过来。”在收购协议中也提到了最后收购时点为“2010年12月31日”，为解禁后收购留下了时间。

　　整合：先合并再更名

　　按照收购协议，一旦平安拥有深发展30%的股份，平安旗下的平安银行将与深发展构成同业竞争，整合将是不可回避的事情。

　　纽曼在此次股东大会上明确表示“将来的某一时点要有一个解决方案”，同时表示收购完成后，平安将向深发展提名5名董事，另外还将由平安推荐一名独立董事。也就是说平安收购深发展近30%的股份后，实际上已经控制了深发展。

　　从平安目前金融控股集团的模式来看，平安旗下子公司均为控股的形式。在本次收购获得深发展30%的股份后，“发起要约收购”将成为平安的下一步行动。从平安收购深圳市商业银行的路径看来，其步骤为“先控股收购，再吸引合并，最后统一更名为‘平安银行’”，平安对于深发展的收购合并，很可能同样使用这一“流程”。

　　记者了解到，监管机构通常要求整合在收购后三年内完成。如果平安在明年完成收购，那么2013年前平安就需完成深发展的整合。平安整合深圳市商业银行，前后时间也恰恰控制在三年内(2006年7月收购，2007年6月深圳市商业银行吸引合并平安银行为“深圳平安银行”，今年2月更名为“平安银行” )。

　　整合更名为“平安银行”之后，深发展是否会退市？从平安实行的集团上市以及资本市场整体上市的流行趋势来看，深发展有可能退市。对于深发展的股东们来说，要约收购将是兑现收益的好时机。

　　市场：将左右收购

　　除了监管层审批之外，平安收购深发展的另一重要因素是证券市场。

　　深发展向平安定向增发的价格是每股18.26元，目前股价在22元上下盘整，这对于平安仍是“安全区间”，在安全的价格区间完成，将能避免夜长梦多。一旦证券市场大幅波动，造成深发展的股价发生大的变化，不确定性将会增加。早先宝钢集团拟以每股35.15元参与深发展增发，但后来因为金融危机整体证券市场深度下跌，深发展股价跌去近半，而增发最终未能获得通过。

　　所以对于平安来说，深发展的股价大幅攀升或深度走低都是其最不愿看到的，那样将对增发获批不利，对接手新桥也或多或少会有影响。

　　不过，目前在上证指数3000点左右IPO开闸，说明政府亦认为此点位为安全区域。“此点位来做增发融资，是比较合适的。”东方证券金融业分析师王小罡对记者表示。

　　由于深发展向平安定向增发获得股东大会通过，以及平安今年自身业绩的向好，平安A股的股价也开始飙升。6月30日，平安A股股价涨幅一度超过5%；7月1日，盘中最高涨幅超过7%至53.10元(相比平安H股当天52.45元的价格已出现溢价)。平安A股大涨将倒逼H股涨价趋势，一旦H股大涨，新桥将选择换股方式，这对平安是否需要动用真金白银至关重要。

　　安信证券保险业分析师杨建海已将平安的目标价调至61元的高位，他的理由是：中国平安的ROA水平可以达到1.5%附近的水平，将2009年每股盈利预测从1.07元上调至1.45元，上调公司目标价至61元(对应25倍新业务价值倍数)。

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