张彤／文

　　6月26日，ST兴业(600603)公告称，拟通过重大资产重组转型成为一家区域性房地产上市公司。虽然此次重组将改变ST兴业近年来缺乏主业的尴尬局面，但拟置入的资产却存在溢价过高的嫌疑。实际上，拟置入资产的账面净值约3.8亿元，而实际交易价格却高达约13亿元，溢价9.2亿元，而未来该目标资产能否取得9.2亿元的净利润，尚存疑问。 股权之争或致重组夭折

　　受原大股东拖累，从2001年开始，因巨额亏损、资金链断裂无力偿还债务，且大部分有效资产已被抵押、查封或者冻结，ST兴业陷入了严重的财务危机。2001年至今，若不是凭借非经常性损益，ST兴业已连续8年亏损。近几年，ST兴业主营业务几乎处于停滞状态。

　　近年来，ST兴业一直没有控股股东及实际控制人。2008年底至2009年4月间，大洲集团及其一致行动人以通过二级市场增持的方式，获得了ST兴业10%的股权。

　　4月至5月，ST兴业董事会全面“换血”。大洲集团实际控制人陈铁铭当选为公司董事长，多名“大洲系”背景人员进入ST兴业董事会。ST兴业暂时告别了多年无实际控制人的局面。

　　不过，陈铁铭的入主并不顺利。ST兴业公告透露，公司原董事长秦少秋并未与新任董事长陈铁铭办理董事会工作交接手续。截至此次重大资产重组预案签署日，秦少秋仍未到公司办理相关的交接工作。

　　因上述重大资产重组构成关联交易，ST兴业在召开股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决，而秦少秋控制的“北孚系”目前仍持有ST兴业大量股权，届时，若对此次重大资产重组相关议案投反对票，极有可能会导致此次重组夭折。 目标资产短期盈利不乐观

　　6月26日的公告显示，ST兴业将以不低于6.98元/股的价格，向大洲集团、港润房地产及陈铁铭发行约1.86亿股，购买资产为厦门滨江地产100%股权、厦门双润投资100%股权、厦门大洲物业100%股权以及厦门港中地产100%股权。

　　2008年，上述四家公司盈利情况均不佳，其中港中地产、滨江地产、双润投资的营业收入均为零，大洲物业营业收入和净利润分别为578.74万元和101.28万元。

　　据ST兴业预测，滨江房地产2009年至2011年的净利润分别为0万元、9169万元和4908万元；同期，港润房地产净利润分别为0万元、0万元和15705万元；而双润投资同期净利润分别为260万元、502万元和528万元；大洲物业同期净利润为166万元、310万元和310万元。

　　按上述估计，目标资产在2009年至2011年的净利润合计分别为426万元、9981万元和21451万元，按增发后总股本计算，合每股收益分别为0.01元、0.26元和0.56元。

　　表面上看盈利情况尚可，但这四家标的公司中，双润投资是大洲集团已开发的商业地产的运作平台，大洲物业是专业的物业管理公司，两家公司2011年的盈利预测分别仅为528万元和310万元，未来难有提升空间。

　　滨江地产和港中地产是房地产开发公司，目前分别开发“厦门第一广场”和“丽晶花园”项目。而这两个项目评估的大幅增值，是此次ST兴业拟收购的目标资产由3.8亿元增值至约13亿元，形成9.2亿元溢价的主要原因。

　　虽然这两个项目在2011年可为ST兴业带来约2.06亿元利润，但最终两个项目能否实现累计约9.2亿元的贴现收益，尚存疑问。 烂尾楼如何实现高收益

　　滨江地产的主要资产为厦门第一广场在建项目，项目占地面积5810平方米，总建筑面积71834平方米。厦门第一广场是厦门最大的烂尾楼工程之一，该楼自1996年9月开工建设，1998年4月停工，之后引发了一系列巨额的、复杂的债权债务纠纷。直至日前，ST兴业的公告仍称厦门第一广场项目在建工程中有6432.4 平方米被法院查封、冻结。

　　据厦门媒体报道，2003年，滨江地产以9576万元买下厦门第一广场项目的土地使用权及在建工程，并宣布将此用2到3年时间，把这栋烂尾楼打造成标志性建筑。但如今6年过去了，厦门第一广场仍未建成。

　　港中地产的主要资产为在建工程“丽晶花园”，该项目总占地约6.7万平方米，总建筑面积12.97万平方米。加上滨江地产的“厦门第一广场”，此次ST兴业拟注入的两个地产项目总建筑面积合计约20.15万平方米。

　　目前，厦门第一广场及丽晶花园尚未进行销售，若按其周边楼盘的销售价格推算，二者的平均售价应在15000元/平方米左右，按20.15万平方米的总建筑面积计算，若全部销售，可实现收入30.23亿元。

　　2008年，万科(000002)、华发股份(600325)、保利地产(600048)等上市公司的销售净利率平均约为12%-15%。若要实现与9.2亿元溢价相等的收益，厦门第一广场及丽晶花园的销售净利率至少要达到30%左右，而厦门第一广场作为一个历经13年尚未建成的烂尾工程，能够实现如此之高的盈利目标吗？

　　通过置入房地产项目改变ST兴业目前无主业的局面固然可喜，但过高的溢价会让好事变了味道。■

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