魏黎明

　　围绕S*ST恒立(000622)重组控制权的争端，转眼间就可能以握手言和告终，但主角可能被替换。

　　争端在广东揭阳中萃房地产开发有限公司(下称“中萃房产”)与深圳中技实业集团有限公司(下称“深中技”)之间展开。不过，深中技董事长成清波7月2日对本报称：“这个(案子)没什么事了，正在调解。”

　　S*ST恒立董事长陈少波当天也证实了这一消息。双方调解焦点在于1000万元借款归还及违约金事项。“这两天就会有结果。”陈少波说。

　　与此同时，S*ST恒立引入铜陵上峰水泥股份有限公司(下称上峰水泥)进行重组的计划正在逐步推进。

　　纷争

　　自2006年5月15日暂停上市至今，S*ST恒立一直谋求复牌。2006年底以大股东身份进入S*ST恒立的中萃房产，于去年6月底提交重组方案，但遭否决。此后，深中技开始介入并于去年12月31日签订相关协议。

　　然而不到半年，深中技、中萃房产及S*ST恒立的蜜月期即告终结，互指对方违约。

　　由于中萃房产就S*ST恒立重组事宜与第三方接触，违反他们签署的协议相关约定，深中技今年5月诉请中萃房产及S*ST恒立向其支付借款及违约金共计人民币3000万元。深中技还要求中萃房产及S*ST恒立继续履行合同，配合深中技完成对S*ST恒立的重组。

　　在此之前，中萃房产已于5月4日提起诉讼，要求停止与深中技的合作，并要求其承担合同欺诈的责任。

　　S*ST恒立称，深中技违约在先。在协议草拟前的去年12月24日，深中技控股的成城股份 (600247.SH)发布了重大资产重组预案公告。S*ST恒立研究后发现，该公告所述 “收费物业”注入成城股份后，深中技剩余的所有资产和业务亏损严重，不具备重组第三人的能力。

　　S*ST恒立认为，深中技提供的多处“优质资产”情况并不属实。“我们跟他们的人去看了很多地方，发现他们其实已经没有什么优质资产 (可供注入)。”陈少波接受本报采访时说。

　　根据《框架协议》，深中技称与其一致行动人拥有北京洛克时代楼盘等多项可供选择注入的优质资产。但S*ST恒立根据洛克时代的相关销售信息发现，该楼盘包括公寓与商业等部分，总建筑面积大约8万多平方米，商业大约2万多平方米已全部销售完毕，根本就不可能再作为深中技的资产注入第三人。

　　据此，S*ST恒立认为，在签订《框架协议》前，深中技实际上已不具备履行合同的能力，在签订协议后也未恢复其履行能力，并且已与其他方面实施重组行为。

　　调解

　　深中技此前正在参与至少两项重大重组事项。

　　去年10月31日，国恒铁路(000594.SZ)临时股东大会通过非公开发行方案。拟募集资金不超过21.13亿元，投向3个项目。其中包括，以不超过1.64亿元的价格，收购罗定中技铁路集团有限公司所持罗定铁路公司剩下24.43%的股权；3.48亿收购深中技所持中铁 (罗定岑溪)铁路公司100%股权。

　　据测算，收购完成后，深中技将累计从国恒铁路套现9.23亿元。2006年8月22日，深中技以4186万元承债8.46亿元受让罗定铁路83.44%股权。

　　无独有偶，成城股份日前公告称，拟以每股2.68元向深中技非公开发行6.7亿股，购买深中技旗下深圳市中技科技发展有限公司(下称中技科技)100%股权、成城发工业园区(深圳)有限公司(下称成城发)100%股权、深圳市成城达实业有限公司(下称成城达)100%股权和深圳市成城园房地产开发有限公司(下称成城园)100%股权。

　　深中技在此之前对中技科技、成城达、成城园以“债权转股权”的形式分别进行了大幅增资。

　　尽管成清波断然否认，但上述重组行为仍被外界认为是深中技又一出“左手进、右手出”的财技表演，因而深受质疑。S*ST恒立也据此认为，深中技实际上已没有能力对其实施重组，转而寻求他方。

　　与成城股份相关重组方案同时公布的，还有深中技涉及的多项案值分别达数百万元的诉讼案件。也许是自感战线太长，深中技最终决定与中萃房产、S*ST恒立三方坐下来详谈调解。

　　“这个(案子)没什么事了，我们正在调解。”7月2日，成清波在电话中告诉本报。据悉，目前各方主要就深中技向中萃房产支付的1000万元借款及其利息、违约金等事宜进行商谈。

　　对于调解结果，成清波表示，“他们把钱退回来吧。”

　　陈少波也证实了各方正在调解的消息，但对于相关资金争议的解决，陈少波表示，正在调解中，“这两天就能有结果”。

　　此举是否意味着深中技将正式退出对S*ST恒立的重组，对此，成清波称：“他们正在跟上峰水泥谈(重组)。”

　　重组

　　除了深中技，S*ST恒立一直在马不停蹄地多方寻找战略投资者。

　　今年3月，上峰水泥开始介入。4月，S*ST恒立董事会决议，聘请瞿辉担任公司董秘。瞿辉2007年8月起曾在上峰水泥董事会办公室负责筹备上市工作。

　　这项工作几乎在与深中技的那份协议之后即进行。对于这份协议，陈少波认为并不能成立。“上面没有盖我们恒立的公章，只盖了中萃房产的章，协议里边写明必须盖章才能生效，因此这是一个无效协议。”

　　据陈少波介绍，协议当时在深圳签订，但S*ST恒立的公章当时并没有带过去，“因为我们公章管理比较严格”。这给了S*ST恒立“移情别恋”的足够底气。

　　成立于1993年的岳阳恒立，1996年公开上市至今，先后经历过多次股权转让。2006年5月15日因连续三年亏损停牌之后，更成为诸多拟上市公司借壳的“香饽饽”。2006年底，中萃房产以大股东身份进入S*ST恒立，陈少波即在当时由中萃房产派出。

　　中萃房产拟注入房地产资产进行重组的努力遭遇失败，不得不多方寻找战略投资者，这就有了深中技及上峰水泥的身影。如今，上峰水泥很可能后发先至，拔得S*ST恒立重组的头筹。

　　据公开报道，此次S*ST恒立拟向上峰水泥定向增发不超过4亿股，以购买后者三个生产基地的干法水泥资产，其中又以铜陵上峰水泥资产为主。与此同时，中萃房产并不会退出S*ST恒立。

　　资料显示，铜陵上峰水泥年产能达550万吨，为上峰水泥最大熟料生产基地，2008年实现销售收入7.69亿元，实现税收9102万元。

　　对于此次重组，陈少波信心十足。“我们正在努力，方案正在做，应该快了吧。”他说。

　　来源：经济观察网

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