李铁

　　6月29日，暂停了9个月之久的A股IPO终于再度起航，三金药业作为重启后的首单正式发行。此番IPO的重启寄托着中国经济健康复苏的希望，人们期待着重启能以一个更加健康更加公正的面目出现在投资者面前，能使中国的股市真正成为一个健康融资的市场，而不是少数人圈钱暴富的工具。然而此次三金药业的发行却难言干净磊落，有识之士再度发出了尊重规则的呼吁。

　　6月18日，原桂林三金药业中层管理人员周明向中国证监会和广西证监局举报，三金药业的招股说明书中存在不实陈述，其内容主要包括：招股说明书中桂林三金药业1995年、1996年、1997年三年工资总额远远高于当时的实际工资。另外，公司中高层管理人员向桂林三金药业集团公司财务秘密借款购股事宜没有披露。周明出示了加盖有桂林三金药业集团公章的工资证明、桂林三金药业集团催其归还22万元借款的通知以及归还“购股借款”时财务的收款收据等文件。

　　早在2003年11月，国务院就有明确规定：“经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。”国资委也在2008年9月份发布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》中，明确规定“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项”。

　　三金药业牵涉到问题还不止于此，有人质疑，在1997年的改制中，桂林市国有资产管理局居然将自己所持有的77.78%的三金集团股权以5148.66万元的价格转让给了三金集团的职工。而在随后的4年中，这笔股权的红利收入就达到了2.14亿元。颇有国有资产贱卖的嫌疑。

　　上一期本报的调查报道揭示了三金药业运用各种手段完成曲线MBO，实现管理层持股的全过程。经过2001年和2006年的两次股权转让，三金药业的数百名员工退出了股东身份，使得三金集团的股东大为缩减，最终只剩下单一大股东金科创投，还有董事长邹节明等118名自然人，前者持股45.90%。而这个金科创投，只是个空壳，其存在的唯一目的，不过是作为邹节明家族及三金高管控股三金集团的“皮囊”。正是利用这家“空壳”公司，邹节明等完成了至关重要的MBO，为财富暴增铺就了顺畅之路。

　　面对种种质疑与举报，证监会也承诺进行调查，但其实际行动却难以使人信服。证监会并没有派出自己的人员去核查，而是让三金上市的保荐机构、律所以及地方政府核实调查，由于存在明显的利益关联，这种调查这实际上是让三金一方自己辩解，结果自然是“未发现三金药业存在与招股意向书陈述不一致的情况”。

　　一直以来，造成中国股市沦为“圈钱市”、“投机市”而不能健康发展的一个根本原因就是缺乏对规则和公正的绝对尊重，总是用一种实用主义的态度来对待规则甚至是法律。也正因为此，我们曾提出过“效率与公平谁该优先”的伪命题，还得出了“效率优先，兼顾公平”的荒谬结论。在一个成熟的市场社会，人们普遍认为效率与公平根本不存在谁优先的问题，因为公平本来就是保证效率的，从来没有一个不公平的秩序能真正持续实现效率。

　　人类在漫长的商业文明与法治的实践中，总结出一个可贵的经验，那就是市场经济是天然的法治经济，法律与规则决不能被看作权益之计或者某种工具，而必须把正义作为最终极的追求。在西方成熟市场经济国家，人们把规则与正义与上帝等超验观念结合起来，以保证规则和正义是无价的，避免用一种实用主义的态度来对待规则与正义。因为只有这样，才能使规则真正得到遵守，才能有建立起一个稳健繁荣的市场。

　　三金“带病发行”给新一轮的IPO开了一个坏头，给市场传递了不尊重规则与公正的不良信息。无数示例证明，对规则的不尊重最终是大多数方面利益都遭受损害，得利的只是极少数人。这方面，通海高科、立立电子都是前车之鉴。

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