昨日，*ST九发迎来了第23个“一字”式涨停，受南山建设重组消息的刺激，这只ST股已成为近期资本市场的“最牛”个股。

　　这一让资本市场无数旁观者艳羡的暴涨个股，却难让*ST九发的股民满意。每股2.21元的增发价引发股民的争议，一些股民认为，这一增发价格过低，可能有违规之嫌。而*ST九发的副总经理纪晓文对记者说：“引入南山建设，已经是我们所能做到的最好结局。”

　　孰是孰非？

　　本报记者 嘉特

　　南山建设原非正选

　　“借壳*ST九发原不是我们的意思。”南山集团董事长宋作文之子、南山铝业的董事长宋建波告诉记者。南山建设已经历过两次IPO辅导，正在上市排队中。在*ST九发出事之后，烟台市政府曾经数次找宋作文谈话，希望他接下这个壳，但被宋作文拒绝了。那时候*ST九发债务负担沉重，没有公司敢轻易接手；直到后来*ST九发进行了破产重整，宋作文的态度才开始有所转变。

　　“在*ST九发进入破产重整程序后，我们也还没有打算介入，当时*ST九发谈的重组对象其实是另一家山东企业——新郎西服。新郎西服是南山纺织的一大客户，平日里两家企业之间的关系也一直不错。”宋建波告诉记者，“当时大家对*ST九发的破产重整会产生什么结果完全没有底，所以烟台市政府与南山建设协商，市政府能与新郎西服谈妥则罢，如果不能谈妥，就把*ST九发交给南山建设。”

　　“后来我们才知道，新郎西服与烟台市政府的谈判并不顺利。对于*ST九发来说，注入方须有一定的业绩承诺，这才能保证*ST九发的未来发展。但是对于任何一个企业来说，业绩都是不能轻易承诺的。” 南山建设股份有限公司的总经理曲秉琛如是说。

　　“4月份，他们谈崩了。”曲秉琛说，“这样*ST九发就危险了，因为若4月30日前没有实质性进展，*ST九发就有可能暂停上市。”

　　“4月12日，市里急招我过去开会，当时我还不知道是什么事情，谁知一去就是这么个大事情。” 曲秉琛回忆到。

　　记者向宋建波表示了投资者对增发价格的异议：虽然南山集团并不情愿借这个壳，但那么低的增发价格难道不是让南山集团捡了便宜？

　　听到这个问题，一直和颜悦色的宋建波顿时严肃了起来，他回答记者：如果价格再不合适，南山建设就无意借这个壳了。

　　“前期的破产重整和我们没有太大关系，我们刚刚才进来，随时都可以退出，这对南山建设的影响并不大。”曲秉琛说，“但是这样会给市政府很大压力。”

　　*ST九发重组之谜

　　实际上，*ST九发的重组复杂冗长，扑朔迷离。

　　*ST九发最初引入安捷联进行重组，却不想半途而废。此后，市政府出面重组，并主导企业进入破产重整程序。然而，*ST九发的问题层出不穷，公司2008年三季报与半年报财务数据相差甚远，债务激增、资产水平骤降，不仅引起外界惊讶，甚至引起*ST九发高管的一致质疑。

　　在这种状况下，事关重组大业的上市公司股权又被神秘而不知名的企业购买，但迟迟推不出重组方案。此后，旗下缺乏实力资产支撑的中银信宣布重组*ST九发。这一奇怪的重组由牟平资产公司、当地市政府与中银信三方共同支持，与一般市场化的重组相去甚远，而更为重要的是，千呼万唤始出来的注入资产还明显注水。

　　按照当时的重组方案，烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司欲以3.3亿元资产注入上市公司以冲回债务，帮助上市公司完成重整计划。注入公司的3.3亿元资产原账面价值为5929.1089万元，溢价4.57倍。由于评估溢价高，无任何一方对其公允价值出具保函。但这一重组对上市公司又尤为重要，如果其公允价值低于3.3亿元，将可能导致公司2008年度亏损，如果满足上述要求，由此带来的坏账准备冲回将计入2008年度当期损益。

　　资产状况一出，随即遭到各方非议。实际上，这部分资产最终也没有真正进入上市公司。

　　“总觉得*ST九发的重组让人看不清楚，在南山建设进入前，*ST九发的重组非常复杂，而且注入的资产质量也不佳。”一位*ST九发的股民对记者说。

　　*ST九发的副总经理，中银信方面人士纪晓文告诉记者，*ST九发的重组确实经历了非常多坎坷，“去年中银信方面置入3.3亿资产，其实是情急之下的不得已之举。”

　　“当时已近年底，但*ST九发方面的重组毫无进展。如果在2008年会计年度结束之前无法拿出重组方案来，那么，*ST九发就会因为连续三年亏损而被暂停上市。因此，当时为解决一时盈利的问题，就将资产拿出来过渡。这样可以争取点时间在继续找重组方。”

　　找重组方的过程非常漫长而艰难。“市政府方面就谈了几十家，实在是谈不妥。”一位*ST九发重组的相关人士向记者介绍，“很多重组方根本就是空手套白狼来的，没有撑得起上市公司的资产。”

　　实际上，*ST九发的重组走了很多弯路。一位知情人士向记者透露了当年安捷联重组的内幕，他告诉记者，其实安捷联重组*ST九发的目的之一就是为了在二级市场上套利。当时安捷联在二级市场上吸收了足够的筹码，才开始介入*ST九发的重组，然而*ST九发身负重债，安捷联根本扛不起，所以没能完成重组。但是他们却借助重组消息在二级市场上拉升出货，顺利获利。“现在还有很多深套的股民，都是在安捷联介入的时候被诓进去的，那一批是套的最深的。”

　　知情人士告诉记者，像安捷联这样想在*ST九发身上赚一笔的意向重组方不止一家，利益各方的斗争、博弈非常激烈。

　　最麻烦的是债务问题在很长一段时间内无法得到解决。“为了解决*ST九发的债务问题，市政府仅是与债权人谈偿债，就开了100多次会议，其中有会议纪要的会议有50多次。整个过程非常艰苦。” 宋建波向记者介绍说。

　　南山的庞大产业

　　福如东海，寿比南山。

　　一片蔚蓝色的大海，薄雾蒙蒙，阳光散落在沙滩上，柔和的细沙泛出一片金黄。

　　烟台市辖下的龙口市是南山集团的所在地，这里一边是南山，另一边是这片海滩所在的东海开发区。此次注入的南山建设主要开发项目就在这里。一排排住宅楼在短短几年间拔地而起，海景房一年一个价格，前年每平方米1000多元，去年2000多元，今年3000多元……南山建设开发的楼盘就在这沙滩边上。当地的售楼先生告诉记者，在核心区域的九块住宅区内，有3块住宅区属于南山建设，另外南山建设还有一些临海楼盘正在开发，而南山物业目前正在负责整个海边住宅区的管理。

　　南山建设披露，2006 年至2008 年，南山建设龙口项目的销售额分别为2.82 亿元、3.08 亿元和5.53亿元。东海海滨花园和南山城市花园项目的销售，使公司的销售收入快速增长，随着海润豪景等其他项目陆续进入销售期，预计公司的市场占有率还将提高。

　　“现在我们的主要建设项目在龙口，但是已经在烟台开发了部分项目了。未来我们还要去青岛拿地，继续拓展。”南山建设的董秘孙同波向记者介绍。

　　“南山建设专注于房地产开发、经营和管理，是烟台房地产行业的领军企业。南山建设的资产质量股民应该是可以放心的。”一位持有*ST九发的专业投资者黄兵权对记者表示。

　　地处渤海湾烟台市的南山在上世纪70年代的时候还是一个小山村，那时候它完整的称谓是烟台市东江镇南山村。一个名叫宋作文的生产队长决定做生意致富，谁知这试水竟彻底改变了这座小山村的命运。三十年后，当记者来到南山时，各种产业并立于南山，南山铝业、南山纺织、南山轻合金、南山地产、南山建设、南山物业、南山宾馆、南山高尔夫……

　　记者问的哥，哪里是南山集团所在地。的哥指着秀丽的南山对记者说：整个山都是他们的。南山人似乎一直很难将南山这座城市与南山集团区分清楚，他们口中的南山，有时等于南山市，有时等于南山集团，有时将两个都囊括在内。

　　南山集团是南山最大的企业，也是南山所在的龙口市三大企业之一。南山上的所有旅游景区、酒店、高尔夫球场都是南山集团的，南山脚下绝大多数的居民住宅、大中型企业也属于南山集团。南山电视台里滚动播出着各级领导人参观南山集团的录像，反复播放着南山精神、南山风采，真的很难区分所谓的“南山”究竟是城市还是集团。

　　根据南山集团原本的计划，在南山铝业、南山纺织上市之后，南山建设作为集团在地产方面融资平台也应实现上市。而在南山建设上市之后，南山集团将持续注入相关资产，最终实现南山集团地产、旅游资源的整体上市。

　　“南山集团辖有南山工业园、东海开发区、南山旅游区，拥有52家大中型企业，是烟台、威海地区最大的纳税企业，年销售额突破126个亿。”黄金海岸的推介模本如是说。

　　2.21元增发价之争

　　虽然南山建设的借壳引发了*ST九发的大涨，但是南山建设2.21元/股的增发价格却引起了一些股民的争议。

　　一般而言，公司的增发定价应依据《上市公司重大资产重组管理办法》第42条“重大资产重组发行股份的价格不得低于董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”。但2008年监管部门发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，规定中显示“上市公司破产重整，涉及重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。

　　最初，这一补充规定的提出是由于相关部门担心股价浮高会增加重组成本，增添重组难度。

　　*ST九发沿用的是前一种定价方式，以不低于每股2.21元的价格向南山建设宋作文等8位自然人股东定向增发不超过6亿股。

　　增发价低引发股民争议，济南的股民林青向山东证监局寻求帮助，但证监局认为*ST九发的重整过程没有问题。为此，林青向当地法院起诉了证监局。目前法院尚未表态是否受理。

　　6月4日， *ST九发发布《定价说明》公告，表示本次增发定价不适用《补充规定》，原因有两点：一是6月1日烟台中院出具《民事裁定书》，确认重整计划已执行完毕；二是烟台中院批准的《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》中，没有与本次发行股份购买资产有关的明确的增发方案和明确的增发对象。

　　南山建设的总经理曲秉琛告诉记者，当时*ST九发的重组在确定增发价时，曾与法律机构、相关部门都进行了协商，最后得到的专业意见是，*ST九发适用前一种规定，而山东证监局对林青的反馈意见也大致如此。但林青认为整个重整过程的结束是在公司的重组方案出台之后，因此应适用新规。

　　此外，*ST九发的一些股民还向监管部门反映南山建设的重组问题。6月22日，*ST九发关于重组的股东大会在南山召开，议案的赞成率超过80%，但在网络投票中，否决票却逾六成。那天，*ST九发的股民小蔡到监管部门上访，递交相关材料，并询问看法，监管部门的人士谨慎地回答他，他们会仔细研究，并在研究出结果后答复小蔡。

　　小蔡告诉记者，他们一批人一直在坚持以各种方式上访“讨说法”。在*ST九发重组几成定局，股票连日大涨的情况下，他们依然坚持。他们的阵地似乎只是一个QQ群，互相之间的联系也并不多，这些人持股数、持股成本都相差很大，他们唯一的共同点只是在九发重组的时候让渡过30%的股权。他们有的人早已在这么多涨停中获利丰厚，有的人却只能眼睁睁看着高额的成本计算亏损。这些股民经历了*ST九发失败的重组，经历了股权的让渡，经历了虚高资产的注入，也开始经历南山建设的重组。

　　此前媒体上出现过许多质问*ST九发重组猫腻的文章，言称*ST九发重组有几大怪。文章的来源正是这些股民。

　　外人可能很难理解，作为一只连续20多日涨停的股票，持有者岂不是应该笑得合不拢嘴才对？

　　“实际上，去年*ST九发股价在不到半年的时间里从12元急跌到1.7元，再加上让渡30%股权，抬高了投资成本，不少投资者至今还未解套。”专业投资者黄兵权告诉记者，“虽然连续20多个涨停，但*ST九发这样的涨幅其实并不值得大惊小怪。”他认为，自*ST九发停牌半年来，大盘从1670涨到2900以上，半年大盘涨幅1200余点，很多没有重组的ST公司股价也上涨了200%到500%。*ST九发加上让渡后成本一下子提高了43%，才有这样的上涨状态。黄兵权说：“现在南山建设借壳*ST九发的形势已经比较明朗，因此*ST九发这轮看似疯狂的上涨实际上是有依据的。”

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