投资者报(记者肖君秀)中国平安(601318.SH)收购深发展(000001.SZ)，正在按计划推进，接下来面临的是各自的股东大会。《投资者报》在深入采访当事双方后发现，双方目前均高度认同对方，评价对方时充满溢美之辞，俨然热恋中的情人。

　　然而，这并不是一场只有两个人的恋爱。中国人寿(601628.SH)也表达了对深发展的倾慕，宣称“对深发展已研究、跟踪多年”，并会“密切关注交易过程和交易结果”。

　　“我已经见了很多股东和基金经理，向他们解释了深发展的资本需求，预计股东大会将高票通过(向平安定向增发)。”6月24日，深发展董事长纽曼在接受《投资者报》专访时显得胸有成竹。

　　股东大会通过可能性较大

　　6月29日，深发展将召开临时股东大会，就“向平安定向增发的议案”投票。纽曼告诉《投资者报》，深发展已经做足了准备工作。

　　“预计会有高的通过率。这两天由肖遂宁行长带队进行了股票发行路演，从反馈的情况来看股东还是非常积极的。”纽曼还透露，自己跟深发展的很多股东见过面，还有基金经理，他们都能理解深发展的资本需求。

　　深发展的股东们，需要在这次临时股东大会上讨论“向平安定向增发的议案”。据《投资者报》了解，议案中的增发价格已无改变，即按事先三方协议中的每股18.26元的增发价。具体增发股票数量也不需要进行投票。股东们需要投票的，仅仅是三方协议中事先约定的增发区间，即“至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股”。

　　对于每股18.26元的增发价，纽曼认为，“平安以3倍多的市净率收购深发展，价格合理。”

　　“至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股”的增发数区间的精巧设计，暗藏了深发展和平安共同的“余地”。这个区间对于双方来说都具有特别的利益含义，所以股东认同的可能性较大。

　　如果深发展增发3.70亿，其资本充足率就能提升至10.7%左右，达标银监会10%的新规；如果增发数至5.85亿股的上限，深发展的资本充足率将达至12%以上，为应对今后监管层更严格的要求留下了余地。

　　对于平安来说，3.70亿股的下限，将保证平安接手后，持有深发展近30%的股份(加上平安原来拥有的1.4亿多股)，如果按上限5.85亿股增发，同时深发展的股价大大高于增发价的话，平安原有的1.4亿多股就存在套利的空间，出手之后加上接手新桥全部股份，仍能保持拥有深发展30%的股份占比。

　　相比深发展以临时股东大会投票来说，平安将在8月7日就“向新桥定向增发H股”的议案投票，更多被看作只是“走走形式”。因仅仅是将原先通过的议案时间延长，市场预估通过的可能性达“百分之百”。在今年6月3日平安的股东大会上，惯例通过了每年必提案一次“关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行H股20%的新增H股在内的议案”。

　　即使双方上述议案均获股东大会通过，这场收购达成还需要银监会、证监会、保监会、财政部、交易所等多个监管部门的批准。

　　均看中对方优点

　　从收购所涉及的三方来看，平安、深发展、新桥均表示满意。接受《投资者报》采访的当事方平安和深发展，甚至向记者细数对方的优点，毫不掩饰对对方的称赞。

　　纽曼告诉《投资者报》，双方的合作将会给深发展带来很大变化，“一是深发展分行的开设速度变快，有更多的资本和机会。二是给双方提供了交叉销售的机会。从深发展来看，平安有4500万的个人客户，都是非常优质的、买得起保险产品的客户。平安银行销售平安保险的产品，还局限在几个城市，且大部分在深圳地区来做，这对深发展是更多的机会。”同时纽曼认为，平安还有200万的公司客户，也将与深发展公司业务发生协同效应。

　　平安集团执行董事、总经理张子欣也在接受《投资者报》采访时表达了对深发展的高度认同，“深发展经过过去几年的努力，目前处于多年来最好的经营状态，无论从经营质量、客户服务水平、未来发展空间、内部管理水平等各方面都是。所以我们也非常看好管理团队经过过去好几年的努力，得到了一个很好的成果，这方面大大加强了我们投资深发展的信心。”

　　在记者问到今后深发展会否吸收平安银行并合并，纽曼的回答透露他与平安银行行长的交情颇深，“平安银行也是国际团队，平安银行行长理查德？杰克逊也是一个非常出色的行长，我们关系非常好，谈论过很多问题，还没有谈过这个问题。”

　　当事三方都对收购充满了期待，目前均心无旁骛，新桥投资母公司“德州太平洋投资集团”合伙人单伟建，表达了交易的坚定之心，“现在即使有第三方再提出更高的价格，这个协议也很难因此改变了。”

　　国寿仍想插足

　　国寿有关人士向《投资者报》证实，“我们也提过方案报过价。”深发展方面肯定了这一事实。6月12日上午，在深发展董事会开会讨论平安收购深发展时，国寿发来传真，深发展一并进行了讨论，但并未能获得通过。随后国寿表示“对深发展已研究、跟踪多年。同时强调“我们会密切关注交易过程和交易结果”。

　　国寿中途跳出来竞购，被市场形象地称为“第三者”。毫无疑问，经过新桥资本“改造过”的深发展对于保险公司的吸引力不言而喻。拥有雄厚资本的保险公司，对于“保险+银行+投资”的业务模式冲动不已。

　　在英大证券研究所所长李大霄看来，“平安并购深发展基本上是定了的，剩下的只是程序性的事情。”

　　一位接近平安与深发展交易的人士分析，“虽然国寿与平安都具有竞购实力，不过至关重要的是收购后整合的成功与否。平安与深发展都同样拥有外资管理团队，同样地处深圳拥有相同的文化，加上平安曾经成功整合过深圳市商业银行，无论是从整合面临的文化，还是管理，平安都占有优势。”

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