本报记者 贾丽

　　维科精华(600152)不仅在二级市场的投资动静令人匪夷所思，近日维科精华一笔异常划算的收购可谓令业内人士质疑声四起。

　　天上掉馅饼砸中维科精华

　　分析师指存猫腻

　　维科精华2009年6月4日公告称，与淮北宇大纺织有限公司(下称：宇大纺织)原自然人股东林昉签订《股权转让协议》，公司以自有资金1元人民币受让宇大纺织306万股股权，占其总股本的61.20%。即以1元钱换得了价值300万的资产。

　　如此转让方几乎零收益的买卖令人摸不清楚头脑。国内著名资产分析师接受记者采访时提出强烈质疑：“1元换300多万资产简直天方夜谈，按照目前维科精华披露信息来看是有失公允的。”

　　而对于维科精华收购标的情况，记者也未查到详细的相关讯息。仅维科精华披露的截止2008年12月31日，宇大纺织总资产为455.20万元，净资产为500万元(未经审计)；截止2009年3月31日，该公司总资产为407.75万元，净资产为500万元(未经审计)。

　　维科精华称，宇大纺织拟为公司下属控股子公司的配套生产商，本次投资的目的是为了加强与宇大纺织的合作。然而，此次交易猫腻多多。

　　资料显示，宇大纺织目前正处于安装设备阶段，尚未正式投产；注册资本及截止2009年3月31日未经审计的净资产均为500万元人民币。

　　维科精华办公室人士指出，宇大纺织原本是公司合营公司华美线业做加工的配套生产商，只是保留一些旧设备，买他们的股权。

　　如果照维科精华所言，宇大纺织仅设备保留而未正式投产，那么目前其生产应该处于停滞状态。而记者致电宇大纺织，对方工作人员称：“宇大纺织设备早就投入生产，目前一切工作都在有序进行中。”记者还能听到电话内机器隆隆的声音。

　　记者致电淮北市工商局，查到宇大纺织成立于2008年9月2日，注册地淮北市相山区淮纺东路南，注册资本500万元人民币。股东何杰、维科精华。目前处于正常运营状态。

　　奇怪的是，据淮北工商局工作人员口述，电脑系统中登记的工商资料法人代表是张兴国。而维科精华披露宇大纺织法定代表人为刘文杰。

　　记者发现，从公开的自然人林昉身份证可判断，林昉也为浙江海曙区人士，其居住地也是浙江。这让林昉与同在浙江的上市公司维科精华之间的关系更显神秘。

　　资产分析师告诉记者：“这是一项怪异的股权转让，价值300万的资产以1元转让，双方之间关系必定存在猫腻，如果其与上市公司之间无任何关系，价值300多万元的设备，是可辨认的有形资产，林昉怎么可能几乎无偿给出，这更为可疑，两者也很可能通过其他方面有补偿协议。”

　　同时，维科精华与淮北宇大纺织有限公司的原自然人股东林昉仅仅签订了《股权转让协议》，因此次对外投资涉及金额在董事长授权范围内，无需经董事会和股东大会审议。

　　“上市公司随意转让和买卖资产，本身已经没有完全照顾到中小股民的利益；1元购买存在猫腻，自然人与上市公司很可能有密切关系，如果是这种情况，按照常理，需要进行披露 ，上市公司很有可能存在信息隐瞒和欺骗。”上述资产分析师提出两点质疑。

　　与大股东关系往来频繁

　　业内人士认为，事实上多年来，公司主要靠投资收益和房屋拆迁款来粉饰业绩。而记者发现，维科精华与大股东的关联交易甚多，资金存在千丝万缕的联系。

　　6月2日，维科精华集团公告指出，近日接宁波市工贸资产经营有限公司(下称：宁波工贸)；公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司(下称：宁波工投)及第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司(下称：宁波纺织)均为宁波工贸的全资子公司通知，因宁波纺织资产已于2003年底并入宁波工贸，且宁波纺织法人主体已注销，同意将其所持的全部公司14716702股国有股(占公司总股本的5.014%)无偿划转给宁波工贸。本次股份过户完成后，宁波工贸将直接持有公司14716702股国有股，通过宁波工投持有公司41983479股国有股，仍合计持有公司56700181股国有股(合计占公司总股本的19.32%)。

　　维科精华二股东层面负责人接受记者采访时表示：“国有股原来登记和实际持有的不一致，现在进行变更，此次只是国有股权的划转，办个手续而已，是历史遗留问题，对维科精华的股权结构并没有影响。”

　　此前，维科精华控股股东维科控股集团股份有限公司在回购其第二大股东宁兴(宁波)资 产管理有公司持有的25%的国有股份后，对其控股股东宁波华泰投资有限公司进行了吸收合并。目前持股维科精华24.28%。

　　然而，根据维科精华公告的2008年度与控股股东及其关联方拆借资金事项的议案，2008年度，大股东维科控股集团及其关联公司合计向维科精华及控股子公司提供中短期资金融通22055.49万元，余额为12628.32万元。

　　2009年度日常性关联交易的议案公司的日常性关联交易主要为维科精华及控股子公司与维科控股集团股份及其关联方、合营企业华美线业有限公司之间发生，2008年度合计发生关联采购13,507万元，销售10,219万元。在此基础上，维科精华预计2009年度发生关联采购14,300万元，关联销售9,250万元。

　　虽然维科精华指出，2008年度公司向维科集团采购59,590,405.31元，其中绝大部分是为规避内销的关联交易和整合内销渠道需要，向其收购部分货品所致。而其间的交易仍然令人生疑。

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