经济导报记者 石宪亮 济南报道

　　连续19个涨停后，山东破产重整第一股*ST九发(600180)仍没有逃离被社会各界广泛质疑的“是非漩涡”。

　　因不满山东证监局“南山建设重组*ST九发不适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(下称“《补充规定》”)”的书面认定，6月22日，济南股民林先生将山东证监局起诉至济南历下区法院，要求法院撤销上述认定，并责成证监局重新做出认定。7天后，法院将做出是否受理该起诉讼的决定。

　　同在22日，*ST九发正在烟台龙口南山宾馆召开股东大会，审议南山建设对公司的重组方案。据参会股东透露，虽然网络表决有部分否决票，但在前4大股东牟平区投资公司、中银信投资有限公司、青岛春雨广告工程有限公司、青岛嘉瑞祥商贸公司的“保驾护航”下，本次股东大会的所有议案都被审议通过，通过率均在80%以上。

　　奇怪的是，*ST九发在第二天(23日)并没有按常规发布股东大会决议公告。

　　证监局默许低价增发？

　　按照目前的政策法规，公司增发股份有两个不同的定价及表决依据，一是《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《管理办法》”)第42条———“重大资产重组发行股份的价格不得低于董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”；另一个是2008年11月发布的《补充规定》———“上市公司破产重整，涉及重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　5月22日，*ST九发董事会发布公告称，依据《管理办法》，拟以不低于每股2.21元的价格向南山建设8位自然人股东定向增发不超过6亿股。

　　6月4日，为回应众多股民对定价依据的质疑，*ST九发发布《定价说明》公告，表示本次增发定价不适用《补充规定》，原因有两点：一是6月1日，烟台中院出具《民事裁定书》，确认重整计划已执行完毕；二是烟台中院批准的《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》中，没有与本次发行股份购买资产有关的明确的增发方案和明确的增发对象。因此，本次发行股份定价不适用《补充规定》的有关规定，而适用《管理办法》第42条之规定。

　　林先生认为公司的解释根本站不住脚，随后要求山东证监局对*ST九发增发依据是否恰当做出清晰的监管认定。

　　6月19日，山东证监局书面答复了林先生。经济导报记者发现，该回复回答得比较模糊，但基本认可了*ST九发的做法。不过，山东证监局并没有把话说绝，回复中同时表示：“*ST九发重大资产重组在履行内部程序后，尚需证监会审核，我们已经将你的意见反馈给相关部门，并提请相关部门在审核中予以关注。如果发现不符合相关法规的问题，将会依法处理。”

　　南山集团故意设局？

　　在起诉书中，林先生用非常详尽的资料论证本次增发与破产重整有实质性联系，因而推导出本次增发是破产重整中涉及到的股份发行，那么，增发定价及表决应该适用《补充规定》而不是《管理办法》。

　　林先生认为，烟台塞尚庄典公司去年12月31日将评估值3.3亿元的经营性资产(紫宸公司)过户给九发股份，以替中银信公司履行重组计划。但今年4月20日，*ST九发发布盈利存在重大不确定性公告，称上述注入资产溢价较高，能否产生收益存在不确定性，目前无任何一方对其公允价值出具保函。这说明，虽然重组方按《重组计划》规定注入3.3亿元资产，但其质量没有达到要求，因此《重整计划》此时并没有被完全执行。

　　4月25日，*ST九发公告称，为确保《重整计划》顺利实施，南山集团承诺以不低于3.3亿元的价格置换或购买紫宸公司。林先生认为，南山集团已参与了ST九发的《重整计划》，而且《重整计划》与南山集团有着不可分割的联系。

　　林先生表示，九发股份破产重整各方为了能向南山集团宋作文等人超低价发行股份，进行了一系列的“安排”。首先安排中银信公司为重整的控股方，后来安排烟台塞尚庄典公司代替中银信履行重组计划，最后却是南山集团进行重组。通过这些安排，造成南山集团是重组而不是破产重整的假象。

　　林说，烟台中院去年12月2日批准*ST九发重整后，按照上交所复牌规定，*ST九发应复牌交易。但公司管理人不按规定申请复牌，使公司股价停留在反映处于破产清算风险的水平上，从而达到向宋作文等人低价增发的目的。此类安排以合法形式掩盖非法目的，严重损害了公众股东的利益，也破坏了法律的严肃性。如果宋作文等人能够得逞，其他破产重整公司定会纷纷效仿，《补充规定》就会形同废纸。导报记者发现，*ST九发从宣布破产重整到公告增发方案，仅间隔3个交易日。

　　林先生对导报记者表示，南山集团想方设法避开《补充规定》，有两个原因：一是按《补充规定》，公众股东不可能同意向宋作文等人低价发行股份；二是《补充规定》中有两个2/3的要求，南山提出的方案很难获得股东大会通过。

　　多地股民表达质疑

　　在济南林先生起诉山东证监局的同时，6月22日，*ST九发的5位股民代表到中国证监会信访办举报了*ST九发重组违规事项。

　　据代表之一的北京股民张先生介绍，此次举报共有全国各地150多名散户参与，主要涉及3方面内容：一是*ST九发在股票停牌期间非法转让股权，流通股东孟祥龙的股份来历不明；二是独立董事邢晓英简历造假———上市公司发布的邢晓英简历显示，其从2003年一直到现在都任职于龙口市洪宇汽车零部件有限公司，可是其在2006年领取注册会计师资格证书时，填报的工作单位为九发公司这次资产重组的关联方南山集团；三是*ST九发重组增发定价不符合证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的有关规定。

　　导报记者近期也不断收到山东、广西、上海、北京等地股民的投诉电话，呼吁共同抵制*ST九发的“一系列违规行为”。南宁股民张先生质疑：“在破产重整前市场就传言烟台一家房地产公司借壳九发，后来的结果也证明了传言并非空穴来风。让我们如何相信南山集团不是故意设局躲避《补充规定》呢？”

　　“我们不反对南山建设重组*ST九发，但重组必须要按法定程序办理，达到多方共赢，而不能损公肥私，视法律如儿戏。”济南林先生说。

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