因重组概念，*ST九发自4月20日复牌后接连涨停。蹊跷的是，向山东南山建设发展股份有限公司的定向增发价低至2.21元，且重组后资产质量越来越差……公司幕后到底有多少难解的谜团？

　　何济川

　　近日，*ST九发(600180)股价天天涨停。这只股票不仅市场表现令人费解，公司幕后也有不少难解的谜团。

　　*ST九发欲做新的“涨停王”？

　　6月19日，*ST九发股价报收5.42元，这是公司股票自4月20日复牌后的第19个涨停，与复牌前的2008年11月5日收盘价2.15元相比，其19个交易日的累计涨幅已达152.09%。

　　*ST九发曾号称“蘑菇大王”。该公司于1998年7月上市，为中国食用菌行业的龙头企业和唯一上市公司，也曾被称为亚洲地区最大的食用菌科研、生产、加工和出口基地。公司以往业绩尚可，但2006年突然出现巨亏。是年，公司净利润为－11578.15万元，比上年减少536.06%；扣除非经常性损益的净利润为－11765.21万元，减少640.25%；每股收益－0.46元，减少－518.18%；净资产收益率为－14.79%，减少17.73个百分点。

　　2007年则是公司发展史上碰到问题最多、形势最为严峻的一年。银行借款全部逾期、导致利息支出1.11亿元，较上年增加144.42%。受银行借款纠纷的影响，公司经营业绩明显下降，出现重大亏损。2007年，公司实现净利润－4.72亿元，比上年减少195.51%；基本每股收益－1.88元，减少193.75%；全面摊薄净资产收益率－208.37%，比上年减少810.71个百分点；归属于上市公司股东的每股净资产0.90元，比上年末减少67.63%。

　　由于问题严重，2008年10月8日，公司进入破产重组程序。同年11月6日起，股票停牌。

　　然而，*ST九发破产重组之路一波三折，扑朔迷离，直到今年4月20日复牌，两天后又停牌。4月22日，*ST九发公告称，正与山东南山建设发展股份有限公司(南山建设)策划涉及公司重大资产重组事项。公司拟以其持有的烟台紫宸投资有限公司100%股权与南山建设100%股权中价值对等的部分进行资产置换。本次重大资产重组后，公司主营业务将转变为房地产开发与销售。

　　据了解，南山建设是烟台极具实力的区域性房地产龙头之一，拥有房地产开发企业二级资质，截至2009年3月31日，南山建设累计收到预售房款20.39亿元，而前三年净利润共计3.73亿元。目前在开发房地产项目可售面积106.8万平方米，土地储备106.4万平方米。若顺利实施资产重组，*ST九发资产盈利能力将获得增强。

　　5月25日，*ST九发再度复牌，从此，便开始了每天无量涨停的走势。

　　*ST九发复牌后的表现很容易让人联想到“涨停板王”ST金泰，前一轮牛市中ST金泰曾连续42个涨停。但市场人士人为，复制这一走势的可能性不大。*ST九发连续无量涨停中蕴含巨大风险，一旦打开涨停之后将迎来连续下跌，对于冒险“杀入”的普通投资者来说到时候想逃都难。

　　向南山建设的定向增发价为何低到2.21元？

　　根据*ST九发5月25日公告，公司拟向置入资产方——南山建设定向增发不超过6亿股股票，发行价格不低于每股2.21元，采取的是“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价”的定价原则。有投资者称，这其实是让南山集团大捡便宜。因为*ST九发在去年的破产重组中已经让流通股股东让渡了30%的股份，如果考虑上述因素，2.21元的增发价只相当于让渡前的1.55元。

　　按照中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(下称《补充规定》)，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的三分之二以上通过。《补充规定》是为了让中小股东能够有更多机会行使话语权，但*ST九发并没有按规定做，而是采用了一般重组惯用的20个交易日均价。

　　有投资者认为，其增发价根据重大资产重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价来确定，显然是不合理的。*ST九发在2008年11月初停牌，而大盘恰好在当时见底，到现在为止上证综指涨幅已达70%以上，大量个股涨幅在一倍以上，还按照最底部的地板价来确定定向增发价明摆着是给重组方送钱。

　　重组后资产质量为何越来越差？

　　一般来说，增发重组是往公司里注入优质资产，重组后公司净资产应该得到提升。然而，*ST九发重组后的每股净资产却将从增发前的1.31元大减至增发后的0.79元。有投资者根据南山建设截至2009年3月31日的备考资产负债表计算，本次交易完成后，*ST九发的资产负债率将从44%上升到88.12%。

　　投资人难以理解，破产重组后的*ST九发为什么资产质量越来越差？

　　股票停牌期间流通股怎能流通？

　　2008年11月5日，*ST九发发布公告称：公司进入重整程序，2008年11月6日起停牌。

　　根据公告，2008年9月16日，公司债权人烟台市牟平区投资公司以公司无法偿还两笔到期借款(本息共计：121193375.20元)，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的危险为由，向烟台市中级人民法院申请公司重整，直到2009年5月25日复牌。

　　*ST九发半年多时间没有交易，但奇怪的是，其在2009年一季报中披露的前十大流通股东与2008年年报相比，却发生了较大的变化。

　　其中，孟祥龙在公司前十大流通股东的出现最为蹊跷。孟祥龙既不是*ST九发破产重整中28名债转股股东之一，也没有在截至2008年底的流通股股东名录里出现过。但他持有*ST九发流通股407万股。投资者要问：其股票是怎么获得的呢？

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