本报记者 谢岚

　　北有河北钢铁集团旗下唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛吸收合并，南有云天化集团下属云天化、云南盐化、ST马龙三家资产重组。

　　然而，在“唐钢系”整合收官在即之时，“云天化系”的重组却遭遇了挫折，导致重组预案未能提交股东大会审议。

　　一波未平一波又起。近日，有云天化系投资者称已向相关部门投诉，认为云天化系对投资者“封锁”重组进程信息，同时希望对相关上市公司股票实施停牌处理，以避免信息泄露和股价被操纵。

　　预案夭折

　　投资者苦等重组方案另起炉灶

　　云天化系三上市公司的整合重组早至2007年底就已开始，然而在重组方案的协商与确定上，却一直进展艰难。

　　2008年3月24日，云天化旗下三上市公司全部停牌，宣布正在筹划重大资产重组事宜。而这一等就直到大半年之后，2008年11月8日，云天化重大资产重组暨关联交易预案终于问世。

　　按照该预案，云天化拟以换股方式吸收合并*ST马龙和云南盐化以及云天化集团下属云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工等9家公司。同时，云天化拟向云天化集团以每股61.59元发行不超过1.30亿A 股股份作为支付对价，收购其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权等资产，从而实现云天化集团的主营业务的整体上市。

　　其中，云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59元/股；*ST马龙的换股价格为19.67元/股，实施换股时，给予*ST马龙股东的溢价比例为10%，即每股*ST马龙股份换0.35股云天化股份；云南盐化的换股价格为26.17元/股，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。

　　而对于云天化、*ST马龙、云南盐化三家公司中对合并方案投出有效反对票异议股东的相关股份，三家公司将分别确定一个合理的收购价格，向其支付现金、办理股份过户手续后将收购股份予以注销。

　　不过，上述预案规定，云天化需在首次审议重大资产重组董事会决议公告后6个月内即2009年5月8日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。

　　然而，半年之后，该酝酿了八个月才千辛万苦始出来的方案最终还是忽悠了投资者。

　　对此，云天化方面表解释称，主要是因为此次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，相关工作尚未全部完成。此外，由于拟收购资产的外部经营化境受国际金融危机的影响发生了较大的变化，硫磺等原材料和磷肥产成品的价格发生较大波动，也使得拟收购资产的盈利预测审核工作增加了较大难度，导致相关工作的完成时间尚不能确定。

　　“现在经济形势不好，所以这段时间方案出来的可能性应该不大。”6月22日，ST马龙董秘张小可在接受《证券日报》记者采访时道，而至于“这段时间”会有多久，他笑称自己也不知道。

　　股民要求停牌

　　以防信息泄露与股价操纵

　　尽管前度重组预案无奈夭折，不过，云天化方面称，整体上市的趋势不会发生变化，其将对资产重组方案进行调整，并继续推进重组工作。公司也表示，目前正积极与相关主管部门和相关方进行沟通和论证。

　　近日，有不少投资者认为，为防止重组消息泄露，导致相关机构和人士利用其操纵股价，损害中小股民的利益，云天化系上市公司应该立刻实施停牌处理。

　　这样的担心，又是否空穴来风呢？

　　2009年3月16日，当时的云天化表示正在就重组涉及的土地等手续的完善事宜进行沟通。有署名“云南盐化股东”的投资者指出，自2009年3月16日到6月17日，中小板指数从3280上涨到4255(当日收盘为4294)，涨幅达到30%；同期，云南盐化的股价从12.49元涨到13.31元，三个月涨幅仅为6%，而换手率却高达近408%。

　　另据记者调查，同一时期的云天化表现更加明显，从3月16日到5月8日发布无法召开股东大会审议资产重组信息之前这段时期内，大盘指数从2965上涨到3712，涨幅达25%，云天化却长期横盘，股价仅从22.49元涨到22.55元，涨幅更低达0.04%，而38个交易日累计换手率则高达336%。

　　因此该投资者认为，这种现象极有可能是因为有人在频繁地自买自卖，以操纵股价和成交量，甚至质疑5月8日在云天化系发布不能按期召开股东大会的公告之前该信息早已泄露。因此，他要求相关上市公司立刻停牌，以避免重组消息外泄和股价被操纵。

　　“这个方案还没有出来，我们也不知道，所以没有什么可以泄露的信息。”对于股民的这一担心，同属云天化系的ST马龙董秘张小可不置可否地回应道。

　　对此，著名证券维权律师薛洪增6月22日在接受记者采访时认为，“影响股价的重大信息，譬如资产重组等事件，如果具有不确定性，则应该采取临时停牌措施。”

　　不满“封锁”重组消息

　　股民要求定期披露

　　除了担心信息泄露股价被操纵，不少投资者对于云天化系三上市公司的信息披露工作也颇有意见。

　　根据云天化5月8日发布的公告所述，资产重组工作一直仍在推进之中。然而，相比前次公布重组预案之时，云天化系三公司每隔一星期进行一次重大事项进展公告。而这一次从5月8日，截止到6月22日，一个多月以来，云天化系却再也没有披露过关于重组进展的相关情况。

　　尽管云天化在5月8日的公告中也表示重组如有重大进展将及时公告，但显然“无期限”的等候仍令股民感到无所适从和焦虑。

　　前述署名的云南盐化投资者在股吧里称，自己先是向云南盐化董事会秘书了解在新的董事会方案出来之前公司信息透明化的安排，董秘表示这方面的信息由此次重组的主导方云天化安排。随后，向云天化证券事务部了解，他们给的答复是在新的重组方案公告之前不会每个月发布一次有关重组的最新进展公告。

　　“应该是不用了吧，上交所没有这方面的要求。”6月22日，关于问道近期是否还会定期发布相关重组进程的信息之时，ST马龙董秘张小可回应道，而这也从侧面证实了上述投资者的说法。张小可也表示ST马龙在资产重组中是被动的一方，因此这方面的问题最好是咨询主导方云天化集团和云天化。

　　随后，记者致电云天化董秘办公室，不过一直未有人接听电话。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十八条明确规定：上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。

　　“而作为投资者的我们虽然明知云南盐化在实施重组，但在未来相当一段时间内却再也不能从他们那合法地了解其重组的进展情况。”因此，上述投资者表示，他希望监管部门能够督促相关上市公司能够及时发布有关重组各个环节的进展信息。

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