赵杨

　　6月26日，唐钢系三家上市公司唐钢股份、邯郸钢铁及承德钒钛将就换股吸收合并进行表决，标志着唐钢系的整合迈入实质性的一步。

　　邯郸钢铁的套利空间在9%以上

　　2008年12月，唐钢系公告了吸收合并方案，根据相关方案，唐钢股份以5.29元/股分别与邯郸钢铁及承德钒钛进行换股，其中，邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1：0.775；承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1：1.089。具有回购请求权的唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛的异议股东可分别按照5.29元/股，邯郸钢铁4.1元/股，承德钒钛5.76元/股回购其异议股份。

　　攀钢系重组曾经出现无风险套利，随着唐钢系整合大幕的拉开，这种套利机会仍然存在。

　　假使26日该吸收合并方案获得通过，那么从目前股价来看，邯郸钢铁仍然具备一定的套利空间。按照6月18日的收盘价计算，唐钢股份的收盘价为7.38元/股，邯郸钢铁的收盘价为5.22元/股，如果邯郸钢铁以0.775的比例换成唐钢股份，那么邯郸钢铁目前仍有9.5%的套利空间。

　　在此之前，也有部分研究员表示这次重组并不是没有风险。例如中金公司研究员罗炜就指出，“本次重组只涉及换股吸收合并，未在当期给予流通股东优惠，鉴于河北省政府的大力推动，此次重组势在必行，因此，流通股东可能通过博弈要求更多优惠。另外，按照当前股价，承德钒钛股东选择换股将有损失，而且换股价是08年9月确定，只反映了当时的市场认可价值。”

　　那么承德钒钛的股东会不会投反对票呢？根据相关规定，本次方案通过必须要有三分之二以上的股东同意，目前承德钒钛的股数为5.84亿股，唐钢股份为17.7亿股，邯郸钢铁为28.2亿股，即使承德钒钛全部股东“用脚投票”，也不会影响到最终决定权。

　　“承德钒钛的机构股东很少，估计投反对票的可能性很小”。某业内人士对记者表示。

　　“邯郸钢铁目前的PB估值仅为1.15倍，在当前钢铁上市公司中几乎最低，即使本次换股方案没有通过，邯郸钢铁的下跌空间也不大，存在很强的安全边际。”中信证券研究员周希增对此指出。

　　拟注入其它资产

　　虽然唐钢系的本次整合因唐钢收购资产邯郸钢铁和承德钒钛的盈利能力较唐钢股份现有的资产低，一度被诟病为“最亏本合并”。但是从整个河北钢铁的发展来看，仍然具有战略意义。若重组顺利完成，合并后的河北钢铁股份有限公司将一举成为国内规模第二大的钢铁上市公司。并且为河北钢铁集团所有钢铁主业整体上市提供了一个整合平台。

　　河北钢铁集团内部仍拥有优质的未上市主业资产，集团承诺将完成合并后的新唐钢作为集团钢铁产业唯一的上市平台，并且将在本次换股吸收合并之日起三年内将集团其他钢铁资产注入上市公司。

　　这个时间已经提前来到。6月19日，三家公司同时发布公告称，河北钢铁集团讲对整合方案作出补充承诺：河北钢铁集团将在本次换股吸收合并完成后立即启动主业资产注资工作，并力争在本次换股吸收合并完成后一年内首先将河北钢铁集团所持舞阳钢铁有限责任公司股权和宣钢集团有限责任公司优质钢铁主业资产注入存续上市公司。

　　“补充承诺的意义主要在于保护承德钒钛股东的利益”。前述业内人士指出。

　　集团内质量最优的两块资产舞阳钢铁和长材企业宣钢也是业内普遍预计最早注入的资产。舞阳钢铁和宣钢集团合计资产价值约120亿，按照6月18日的收盘价计算，唐钢股份需要定向增发16.26亿股购买相关资产。

　　“注入完成之后，新公司的每股净资产将从4元/股增厚至4.6元/股，增长15%以上。”某分析人士指出。

　　除此之外，集团内邯宝、曹妃甸两个精品项目，以及唐山不锈钢、衡水薄板厂等其他钢铁主业资产，后续也将逐步注入上市公司，公司的盈利能力将大大增强。

　　中金公司预计吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛之后，09、10年唐钢的EPS分别为0.2元、0.27元，考虑到舞阳和宣钢资产注入的较强预期，给予唐钢股份7.66－8.98元的股价预测。

　　集团内未上市主业资产

主要公司	持股比例	主要产品	产能
舞阳钢铁有限责任公司	53.12%	中厚板	130
舞阳新宽厚钢板有限责任公司	82.08%	宽厚板	150
宣钢集团	100.00%	线棒材、型材、带钢、焊管	650
邯钢集团邯宝钢铁有限公司	50.00%	精品板材	450
首钢京唐钢铁联合有限责任公司	49.00%	高端精品板材	913
唐山不锈钢有限责任公司	71.25%	普钢、不锈钢	340
邯钢集团衡水薄板有限责任公司	100.00%	冷轧薄板、彩涂板	60
青岛邯钢彩涂板有限责任公司	19.98%	彩涂板	8

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