本报记者 陈蓉

　　6月19日，三爱富(600636，SH)发布公告称，中国证监会并购重组委员会18日审核决定，三爱富非公开发行股份购买资产暨关联交易的申请未获通过。

　　《证券日报》记者电话采访了三爱富董秘朱章鉴，他表示刚出差回到上海，听到这个消息比较意外。朱章鉴分析说，证监会审核委员会否决三爱富资产重组方案，可能是因为拟注入资产上海焦化的业绩下滑比较厉害。

　　对于三爱富下一步的动作，朱章鉴表示，还需要和大股东上海华谊集团以及中国信达和中国华融商议，是否修改方案，三爱富应该会继续进行资产重组。

　　上海焦化业绩下滑

　　三爱富在2008年8月公布的资产重组报告显示，公司拟非公开发行73085万股份，购买华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%股权。

　　资料显示，上海焦化是全国领先的大型“煤基多联产”化工企业，主要经营甲醇、焦炭、一氧化碳等煤化工产品。三爱富董事会认为，上海焦化作为全国煤化工行业的龙头企业，在财务状况、偿债能力、运营效率、盈利规模等方面处于行业领先水平，本次交易将大幅改善公司的以上指标。

　　在原重组报告中，三爱富对拟购买的上海焦化编制了2008年和2009年盈利预测，预计2008年上海焦化归属于母公司所有者的净利润为5亿元，2009年达到5.21亿元。如果收购成功，三爱富盈利水平将大幅提升。

　　而最新数据显示，上海焦化2008年营业收入为67.96亿元，净利润为1.3亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.1亿元，与盈利预测相比相差近4亿元。

　　因此，今年5月15日，三爱富再次发布公告称，由于受到金融危机，上海焦化受到较大不利影响。2008年8月编制盈利预测时的宏观经济和行业情况已发生重大变化，编制盈利预测时的有关假设基础已经不再成立。因此，三爱富决定取消上海焦化盈利预测，而仅仅分析了重组对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响。

　　“可能是上海焦化业绩下滑比较厉害的缘故，”三爱富董秘朱章鉴表示，“上海焦化之前业绩很好，但是金融危机以来，它的利润有较大的变化”。

　　资产评估过高

　　不过，业内人士分析认为，上海焦化的评估价值过高，也可能是证监会否决三爱富资产重组方案的另一个原因。

　　根据上海东洲出具的《企业价值评估报告》，以2008年6月30日为评估基准日，上海焦化总资产为78.35亿元，总负债为27.18亿元，净资产为51.17亿元。评估后总资产为89.73亿元，总负债为26亿元，净资产为63.73亿元。相比上海焦化的实际净资产，评估增值12.56亿元，增值率24.55%。

　　虽然该评估报告使用期限为一年，但是正如三爱富公告所称，去年10月以来上海焦化所属的化工行业明显受到影响，上海焦化的资产价值相应缩水。此前，三爱富证券代表在接受本报记者采访时表示，因为资产评估报告有效期是6月30日，如果在这之前证监会还没有进行审核，公司将与上海华谊集团、中国信达和中国华融商量，重新进行资产评估。相反，如果重组方案获得通过，三爱富就不会更改对上海焦化的资产评估。

　　不过，证监会在6月18日审核后，决定不予通过三爱富非公开发行股份暨资产重组报告。三爱富要么修改重组方案，要么放弃重组。

　　对此，三爱富董秘朱章鉴表示，公司应该不会放弃重组。他将详细了解证监会否决的原因，继而与华谊集团以及中国信达和中国华融商议，决定下一步动作。

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