巫燕玲

　　6月29日，深圳发展银行(000001.SZ)股东大会即将审议刚刚落槌的中国平安(02318.HK，601318.SH)并购深发展交易方案。

　　中国平安联姻深发展，交易方案落定，深发展目前的单一大股东——新桥也终于为其持有的深发展股权找到最终的买家。如果交易获得监管部门批准，中国平安将于所有交易完成后成为深发展的第一大股东，深发展将告别新桥时代，进入平安时代。

　　但，这更像是一个故事的开始，而不是结束。

　　深发展股东大会通过可行性大

　　自6月12日达成交易方案后，中国平安与深圳发展银行高层并未放松神经。“现在的工作重点是与投资者沟通，准备股东大会的召开。”接近深发展的人士表示。按照程序，这桩并购交易需要先经过深发展和平安的股东大会审议，再提交保监会、银监会、证监会以及财政部审批。

　　2009年6月18日，中国平安投资深发展网上交流会举行，董事长马明哲、总经理张子欣、董秘姚军出席交流会，拉开了沟通的序幕。

　　将于6月29日召开的深发展股东大会将会成为系列审批程序的关键开始。“如果深发展股东大会不通过，方案就无法提交到平安股东大会审议，接下来的审批程序也就无法进行。”一位接近深发展的消息人士称。

　　而按照相关规定，并购发生之前平安人寿便已通过传统的普通寿险产品准备金在二级市场购入深发展1.44亿股，占后者总股本的4.65%，为第二大股东。因此新桥和平安均不能参与股东大会表决。

　　“深发展的股东结构相当分散，方案能否通过，这是一个变数。”上述消息人士称。2006年深发展股改时第一次方案，就曾因中小流通股股东反对而无法通过。

　　而对于此次交易方案，中小股东是否接受？国泰君安分析师伍永刚认为，此次深发展定向增发价格为18.26元/股，为前20日交易均价，为收购溢价；但增发价格固定，意味着中小股东缺乏像新桥大股东那样的保护条款，一旦定向增发时间拖延较长，未来深发展股价较目前涨幅较大时，到时向平安的增发成为明显的低价增发。那时，大股东新桥有选择权保护，而中小股东则有可能面临利益受损。

　　不过市场对于深发展的反应基本正面。6月15日，深发展和中国平安双双复牌，深发展不仅强势涨停更是同时刷新该股上市以来成交量、成交金额以及换手率新高三项纪录。截止6月17日，深发展在连续几日的涨势后，收于22.2元，跌1.73%。

　　一些深发展的机构投资者对《中国经营报》记者表示，他们基本认同方案，认为平安入主对于深发展未来发展有利，也有利其将来股价发展，以目前来看，增发价也可以接受，方案通过的可能性非常大。

　　而国内银行业分析师几乎都调高了深发展的目标价，一致看好深发展的未来发展。国信证券分析师黄飙认为，一直制约深发展规模扩张的充足率问题，终于得到了彻底的解决，这是此次收购对深发展最大的正面因素，深发展2009年8%以上的核心资本充足率，可以支持深发展至少3年的规模快速扩张。

　　不确定因素

　　如果深发展股东大会通过该交易方案后，按照相关规定，方案仍需经过8月的平安股东大会通过，才能递交至监管层。

　　但与对深发展的利好不同的是，市场对于平安的收购反应颇为分歧。

　　6月15日平安复牌后当天，A股一度翻绿，收盘时勉强上涨2.28%。平安H股甚至大跌3%；6月16日，平安A股收盘大跌近5%，H股更是下跌5.35%。

　　而外资投行对平安收购看法也颇为分歧。

　　处于唱多阵营的花旗、瑞信及野村认为平安增持深圳发展银行股权，具战略意义。摩根士丹利、摩根大通及美林则看淡，认为交易所带来的协同效应短期未能显现，并忧虑平安有再融资计划。

　　京华山一研究部主管邓以旭表示，香港市场机构对此分歧严重，主要是忧虑交易价格以及平安2009年业绩，他认为可能等平安中期业绩出来再做评判，较为客观。

　　而有不愿具名的国内分析员也表示，交易完成后，平安最高将产生约138亿元商誉，如果深发展股价大幅下跌，公司须对其进行商誉减值，这有可能造成平安短期业绩的不确定性。

　　不过6月18日平安总经理张子欣在投资者交流会上称，平安没有再融资计划，消除了市场的些许疑虑。而董事长马明哲则告诉投资者，本次交易的对价完全可以使用平安公司内部资源完成支付，交易完成后，平安资本充足率和偿付能力依然可以满足所有监管标准的要求。

　　如何整合

　　由于交易尚未完成，因此平安如何整合深发展并非此时重点。但市场普遍关注平安的下一步构想，分析师也在估值中考虑其未来整合要素。

　　关于平安银行和深发展的整合问题，在收购协议中也并未涉及此类内容。目前有关整合的最为官方的说法出现在6月16日《深发展A发布详式权益变动报告书》中，其中的“关于同业竞争”中提到，深发展仍将按照其内部治理准则的要求保持经营管理。但在本次交易完成后的3年内，以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。

　　此外，上述消息人士对记者表示，在目前平安和深发展的收购协议中，并未涉及管理层变动内容。在本次发行结束后，平安有权再提名3名董事人选替换3名已辞职的股东董事。因此，届时平安将在18个席位中占有5席，18位董事包括了6名独立董事。

　　“管理层的部分变动是在所难免的。”深发展广州分行人士表示，而这部分变动也是目前深发展员工颇为关注的。

　　“此前新桥入主时就对深发展组织架构等进行了多项调整，而平安入主又要如何调整，是我们所关心的。”某深发展员工对记者表示。而大家的揣测更多的是来自于对平安银行的观察，“平时作为同行我们也有交流，感觉管理文化还是不同，因此有所担忧。”

　　相关人士对记者分析表示，此前深发展颇为优秀的业务主要集中在贸易融资和创新的零售业务，例如房贷业务上，平安应该不会对此类业务进行大调整。

　　另外，此前深发展董事长纽曼透露，为解决深发展和平安银行的同业竞争问题，在该行提交给监管机构的报告里提到一种可能性，就是合并双方的一些营业网点，但这并不是唯一的可能性。

　　而中国平安首席银行业务执行官理查德·杰克逊表示目前深发展与平安银行的业务发展各有侧重，前者侧重贸易融资，主打供应链金融，而后者的优势在于零售银行，个人信贷及信用卡业务。这一说法被理解为，整合之后的平安银行将与深发展有着新的分工。

　　伍永刚认为，平安收购深发展后，会按照平安的业务发展战略及比较优势来重新规划深发展。深发展重点发展零售业务、贸易融资的战略调整可能性较小。

　　而平安集团收购完成后所产生的协同效应也是市场关注焦点。平安希望能为客户提供一揽子的金融产品和服务，收购深发展是达成这一目标的关键一步。而若结合深发展和中国平安旗下平安银行的网络，收购交易将可令中国平安的银行营运网点增至21个城市共344间分行。而平安有丰富的保险客户资源，若能利用得当，协同效应可带来收益。

　　某深圳银行业人士对记者表示，平安银行信用卡业务发展迅猛，而深发展信用卡业务则相对平稳，因为像这类业务有可能整合；而平安银行前身为深圳市商业银行，深发展更是第一家上市银行，其在深圳有不少对公的人脉资源，这些都可以进一步整合。“平安银行借助平安客户资源，交叉销售，做法相对激进，对同业已经有不少竞争压力，再加上深发展的话，相信对同业的竞争压力就更大了。”

　　而对于未来的合并，分析师们颇为一致的看法是，最可能的方式是把平安银行的资产注入深发展。不过市场普遍认为，这不会在近期发生。

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