本报记者 王晓帆 黄蒂娟 发自深圳

　　在未来的18个月里，有太多的变数存在：管理层的态度，银保合作的相关立法进程，A股与H股市场的变化，深发展与中国平安股东大会的决定，甚至华尔街金融形势的变化也会通过影响新桥母公司TPG的现金需求而对这场交易产生影响……

　　中国平安和深发展在6月12日的公告，不是在宣告一个结果，而是在宣告一个漫长征途的开端。

　　看起来似乎一切都已尘埃落定，但实际上依旧扑朔迷离。

　　6月14日下午，在深发展(000001.SZ)与中国平安(02318.HK，601318.SH)先后召开的新闻发布会上，对于任何有关深发展与中国平安未来具体计划的问题，深发展董事长法兰克·纽曼多次用“这个问题该问平安”、“这个问题该问新桥”来“回答”记者的提问。而平安执行董事、总经理张子欣以及首席金融业务执行官理查德·杰克逊则多次回答“目前考虑这些问题还为时尚早”。

　　监管层放行存疑

　　一切的关键，正如深发展董事长兼首席执行官法兰克·纽曼在新闻发布会上所说：“深发展的股票能不能卖给平安，将取决于两周以后深发展股东大会的批准。新桥持有的深发展股票能不能卖给平安，将取决于今年8月份平安股东大会的批准。……而所有这些交易都需要得到监管机构的批准。”

　　这项被视为A股市场最大一笔交易的收购是否能最终达成，监管层的审批成为最大的悬念。在未拿到监管层的“通行证”之前，对许多问题的考虑与安排，确实“为时尚早”。

　　在两家公司的公告中，平安反复强调将持有不超过30%的深发展股份，以防触及全面要约收购的“红线”，这迫使中国平安和深发展没有确定定向增发数量而采取一个浮动的区间值，即认购至少3.70亿股但不超过5.85亿股的新股。

　　“我只知道，他们(平安)现在的计划是持有不超过30%的股份。”法兰克？纽曼说，如果认购的上限5.85亿股，那么平安持有深发展的股权将达到33.89%。“如果证监会允许的话，他们将会很愿意做出上限超过100亿元的投资。”纽曼称平安目前正就这个问题与证监会进行着沟通。中国平安总经理张子欣仅表示，正在等待证监会的审批，但“目前无任何信息”。

　　实际上，是否“豁免”，代表了管理层对此项交易的态度，而目前现实的信息是，监管机构对此极为谨慎。

　　中国保监会副主席周延礼在双方停牌期间出席公开活动时，被问及到对平安收购深发展的监管问题时曾透露出一些要求：首先平安要能很好把握其自身进行综合经营的基础和条件；要做好监管框架的制度设计，做好风险防控和管理。

　　此外，中国人民银行金融研究所研究员邹平座向时代周报记者表示，平安的大股东是外资银行(截至2008年12月31日，汇丰保险和汇丰银行合共持有平安H股16.78%的股份)，这将牵涉到海外收购的问题，这是监管层肯定要考虑的问题。“平安收购深发展相比之前收购深圳商业银行要复杂一点，可能会面临更为严格的监管要求。”

　　广东商学院中国金融研究中心主任陆磊也认为，本次交易涉及海外收购，从而引起监管层审慎考虑的可能性是存在的。

　　平安银行注入深发展

　　一个非常有趣的细节是：尽管纽曼对双方的整合问题不愿多作回应，但媒体仍一再追问，纽曼显得很为难：“我现在还很难回答这个问题。在提交给监管机构的报告里提到一种可能性，是合并一些营业网点。”纽曼最终抱歉地说：“这只是一种可能性，并不是唯一的可能性。”

　　一位银行分析师向记者分析，深发展是全国性的银行牌照，因此继续保留深发展的可能性很大，这即意味着中国平安旗下的平安银行资产将会注入到深发展当中，这样平安持有深发展的股权不可避免地超过30%。

　　“如果考虑整合的话，那么在股权比例上平安就要有所考量。”陆磊分析道，但具体会采取转让或减持的哪种方式则不得而知。

　　但无论采取哪种方式的整合，这起收购将是中国金融机构混业经营的一个标志性事件。

　　邹平座指出，平安从收购非上市的商业银行到现在收购上市的深发展，可以说是混业经营的一个跨步。平安收购深发展这个事件，无疑会给金融市场带来整合。在目前保监会和银监会双方签订银保合作备忘录这样一个背景下，将会给政策的制定带来推动。“但必须提醒的是混业经营是要慎重的。金融控股这样一个经营模式，实际上对监管提出了更高的要求。”邹说道。

　　混业模式在国外已经发展成熟，但在中国还在发展形成阶段。值得一提的是花旗集团，曾在全球掀起银行和保险合作的并购浪潮。通过两者的合并，为顾客提供混业模式下的一站式金融服务，从而实现交叉销售带来的经营协同效应。巧合的是，任平安首席银行业务执行官的理查德，曾有在花旗银行工作多年的经验背景，这与目前平安提出的“一站式”金融服务战略类同。

　　而理查德能否在平安与深发展的合并经营发挥协同效应上，提出更佳的建议和方案，市场将有所期待。

　　新桥退出方式难题

　　根据《股份购买协议》，新桥向中国平安转让所持深发展股权后，可获得114.49 亿元人民币的现金对价，或者是中国平安新发行的2.99亿股H股(基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算)。在2010年12月31日，倘若新桥未做出选择，那么默认新桥选择现金对价方式。

　　分析师认为，对新桥而言，这个交易事实上是一个“有现金保底的换股方案”。由于有现金保底，新桥投资与中国平安换股的方案，相当于新桥投资保底收益为114.49亿元，向下风险锁定；而一旦换股，新桥将持有中国平安4.21%H股，按照当前汇率，只要中国平安H股价格超过43.51港元，新桥就会获得更高收益。中国平安H股此次停牌前的收盘价为59.05港元，远超43.51港元，这相当优惠的条件表明，中国平安希望新桥能采取换股的方式。

　　但新桥一贯强调对投资企业的控制权，而且现在对现金需求很紧迫。

　　张子欣表示，新桥的确存在基金投资到期需向投资人分红的问题，而新桥母公司得克萨斯太平洋集团(TPG)在2008年买入华盛顿互助银行后的5个月内损失了13.5亿美元，现金周转出现困难。可以预计，即便新桥选择换取中国平安新发行的2.99亿股H股，也会在短期内出售。考虑到大宗股票集中抛售常常会造成股价急跌，因此，倘若不是中国平安H股价大幅超过43.51港元，新桥宁愿选择麻烦较少的现金对价支付。

　　深发展管理层不变

　　几位深发展员工在被问及是否已经在学唱平安的企业歌《平安颂》时，记者得到的回答都是一片笑声。与外界传闻不一样，深发展员工似乎并不担心大股东易主，或许在他们心中，对于新桥的退出早有思想准备。

　　在记者面前，法兰克·纽曼竭力避免“越俎代庖”，谨守深发展董事长立场，不代表新桥或平安作出任何评论。但是他最终还是忍不住就深发展的团队稳定和经营战略问题替平安发言，“平安的领导人私下里告诉我，他们对深发展现有的管理层和员工，包括总行和分行的员工都非常尊重。他们的董事参与深发展的经营以后，也会非常重视保持深发展的稳定。”

　　显然，两家公司就深发展的未来进行过磋商并达成了共识。张子欣表示“深发展目前不会有任何改变”，纽曼也说“在现有监管条例下，平安和深发展必须以两个独立的公司进行运行”。但是对比两人的发言，前者的话更像一种承诺，而后者的话则像一种要求。

　　不过，在当前的敏感时刻，双方都明确“一动不如一静”，力求能平稳过渡。在14日的新闻发布会上，深发展和平安分别表示，目前两家公司仍会各自运营。

　　张子欣表示，平安收购深发展是为了“完善综合金融服务平台，进一步优化资产结构”，“平安将会通过股东及董事会层面参与深发展运作”。

　　而纽曼在回答任何有关未来变化的问题的时候都小心翼翼。在介绍未来深发展董事会将会发生的变化之时，他指出，完成相关程序后，深发展的董事会成员将由15名扩张到18名，其中有5名平安的董事以及一名由平安推荐的独立董事。

　　在2010年年底之前，深发展的发展轨迹或许隐藏在纽曼的一句看似无关紧要的话之中—“当然不能排除可能会有一些变化，随着时间的推移，每一个组织都会有一些变化。但现在并没有什么要作出某种变化的特别时间表。”

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