国信证券 武建刚 

　　中国平安(601318，2318.HK)6月15日就并购深发展(000001)事宜通过电话会议与投资者作了相关交流。中国平安在会上表示，目前A股市场向好，公司经营稳定，相信新桥选择换股的可能性还是比较高的，换股转让的方式对平安更加有利。以下是电话会议纪要：

　　不会合并报表

　　分析师：在平安收购深发展之后，平安在深发展董事会的席位是否还仅限于6个席位，另外，交易完成之后是采取合并报表的方式还是权益法进行核算？

　　中国平安：按照平安和深发展的协议，在完成定向增发后，平安人寿将有权提名3名深发展董事会成员，其中1名为独立董事。此外，平安集团将有权在完成第一步后的18个月内另外再提名3名董事会成员。除此之外没有别的安排。

　　关于会计处理的安排，交易的完成还需要审批，所以具体在哪个时点完成交割，将会决定我们在那个时点持有多少深发展的股份，整个交易完成之后我们将会做出一个权益法的安排。我们对深发展的参与应该是在董事会层面，所以在会计处理方面不会并表。

　　分析师：平安收购深发展定向增发股份是以自有资金和20年期以上的寿险准备金来进行的，请问20年期以上的准备金主要是来自于传统账户，还是有一部分来自于分红账户，通过准备金收购与通过自有资金收购有何不同？

　　中国平安：目前平安寿险传统险账户中持有4.68%的深发展股份，未来平安寿险参与深发展定向增发的股份也会用同一账户的资金，此账户我们预估应该在50年以内都会持续增长，保单的期限会比较长，且客户的年龄相对比较年轻，比如说以前给大家解释过的少儿险，账户中也包含一定的自有资金，由于账户本身的负债成本固定，账户的投资盈亏直接计入公司利润表内的股东权益中，所以从长期资产负债匹配角度来看，非常适合公司长期持有。

　　交易完成后，深发展利润每年可以通过权益法的会计处理计入投资收益中，深发展只要利润稳定增长，则从长期资产负债匹配角度来看，能够给我们带来一个长期稳定的收益。

　　从资金安排来看，应该是比较合适的。

　　平安有200亿富裕资金

　　分析师：两步交易中，哪一步在什么样的情况下会导致充足率下降？

　　中国平安：因为此笔交易属于保险投资资金传统账户的投资组合的一部分，所以不会对偿付能力产生影响。同时未来这笔投资利润将会计入中国平安的报表，如果未来利润能够长期稳定上升的话，这笔投资应该会提升净资产和偿付能力。至于受让新桥手上的股份未来可能是现金或者换股，如果是换股则是发行H股，所以对偿付能力没有影响。如果是现金，目前大概有200多亿元的富余现金，应该是绝对能够支持这笔交易的。

　　分析师：按照30%的股权比例限制，此次深发展定向增发的股份应该不超过4.075亿股，且根据披露的信息，在定向增发完成之后平安寿险将出让手中持有的3.94%的深发展的股份，请问这3.94%的深发展股份的买卖是如何进行的？

　　中国平安：目前持有深发展的股权是在二级市场上作为投资组合购买的，没有任何锁定的限制。而定向增发以及未来收购新桥持有的股份，由于涉及到时间点的不确定性，以及平安总的持股比例不超过30%，因此在认购深发展定向增发股份之后、受让新桥持有的深发展股份之前的一个可能性安排就是把目前手中的3.94%从市场上或者通过协议转让出去。

　　三个潜在协同效应

　　分析师：平安在此前的公告中强调平安和深发展的协同效应，但平安最终只持有深发展的30%，不像全资子公司一样，利益能够完全得到。因此请问公司是否会进一步收购，以及两公司合并的协同效应？

　　中国平安：潜在协同效应应该有以下几个方面：

　　第一，目前深发展部分机构是平安银行没有覆盖的，且其所覆盖地区平安寿险都有很优质的客户群，所以说在这些地域两大公司会有很多交叉销售的机会。

　　第二，一些基础设施方面两个公司可以共享，比如说集团的IT系统。

　　第三，两家银行可以有一些合作的领域，比如信用卡的还款，当然在每一个合作的领域都要有详细的协议，这个协议要符合法律法规的要求，同时也要照顾到双方的商业利益。其实在平安内部就有很多独立子公司，而且很多独立子公司之间的合作目前都是通过这种合作协议进行的，所以协同效应方面不会有很大问题。

　　分析师：刚才提到平安和深发展的协同效应，由于平安银行是由深商行合并过来的，在深圳的资产占80%以上，深发展在深圳地区的网点占比也接近三成，因此两家银行在深圳地区的资源是比较重合的。请问管理层在避免同业竞争方面会有什么样的计划？

　　中国平安：到目前为止，平安银行的发展令人满意，此前平安成功收购了两家银行(指福建亚洲银行和深圳商业银行)，同时也把两家银行合并起来，平安会继续按照既有的战略发展平安银行，也相信深发展会继续自己发展，两家银行的定位会有点不同。

　　的确在一些地方会有一些重叠，但两家银行还是有所差异的，深发展在贸易融资领域比较强，比如说特别是在供应链的融资方面会比较专长，而平安银行则更多的是在中国平安其他业务已经覆盖的城市做交叉销售。这笔交易才刚刚开始，还有很多的审批环节要走，在这段时间之内两家银行将会全力发展。

　　在第一阶段完成之后，平安银行和深发展就会开始寻求可以合作的领域，在两家银行都有网点的地方，比如上海，如果两家银行可以找到合作的领域的话，对双方都是有好处的，这样可以为客户提供更好的服务，比如信用卡的还款以及ATM机的使用等。两方会有很多很好的机会。

　　将视情况发债融资

　　分析师：关于和新桥之间的换股，刚才管理层在演示的PPT中声称一年以后才能转让，但此前公告资料中说第二天就可以转让，这是否相当于给新桥一个免费期权的概念？

　　中国平安：公告的内容是正确的：即在2010年之前如果新桥选择换股，他们没有锁定期的限制，他们完全有权利做交易。之所以有换股的安排，是因为新桥非常看好平安的发展前景。这次交易的方案除了他们有选择权之外，我们这个交易必须在2010年底之前完成，如果他们届时没有作任何选择的话，我们之间有一个制度，将视他们同意我们现金购买。

　　分析师：如果选择现金支付新桥持有的深发展股权，那么中国平安还剩130多亿元的现金，由于中国平安子公司较多，包括深发展都有可能从中国平安融资，这样的话，中国平安是否会在H股或者A股进一步增发？

　　中国平安：如果支付购买新桥持有深发展股份的现金，会减少一部分富余资本。但从现在到明年年底应该还有一年多的时间，由于股市将会比较稳定，且平安业务正在经历快速增长的过程，这样的话新桥将会看到平安股票有一个很好的升值的空间，我相信选择换股的机会还是很高的。

　　即使动用现金也不会对富余资本储备有太大影响，在去年下半年和今年年初，我们对主要子公司进行注资，目前来看各子公司偿付能力比较充足，目前大部分子公司还没有发债，发债的额度是偏低的，如果未来业务发展的速度加快的话，我们将在利率相对比较低的市场环境中通过发债补充一部分资本金，这样也有助于进一步优化我们的资本金结构。所以不会担心这笔交易影响到资本充足和偿付能力的情况。

　　无需深圳政府审批

　　分析师：关于审批的问题，审批的次序是什么样，需要哪几个监管机构的批文，深圳市政府在这次交易中有什么样的权利？由于国内属分业经营，所以银行之间是同质化竞争的，客户重叠是不可避免的，平安在发展过程中，包括网点的开设是不是会和深发展之间有所重叠？平安的最后一块牌照——基金公司的审批进度如何？

　　中国平安：第一步是主管机构，深发展是银监会，平安是保监会，在银监会和保监会给了许可之后，则需要深交所、上交所，以及证监会所有有关部门的审批程序，允许深发展定向增发补充资本金，深圳市政府在这一审批链上不会参与。深圳市政府是平安的股东之一，其在平安的持股比例大概有10%，因此会参与股东投票，除此之外不会参与增资审批。

　　关于网点的问题，最好的角度应该是从客户的角度来出发，我们最终的目标是为一个客户开列一个账户，提供多种产品，不管他们在什么时候需要什么样的产品，我们就提供，满足他们财务方面的需求，这就是我们为什么推出了像一账通这样的项目，还有万里通，而且这里面不仅仅包括平安的产品，还有第三方的产品。零售市场慢慢发展，人们变得越来越富裕，他们的要求也会变得越来越复杂，越来越多，在这方面我们的想法完全是根据客户的需求，他们才是主导。

　　关于基金公司的牌照，目前开业审批还在进行中。

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