谢少萍

　　如果这场“事先声张”的并购可以顺利获得股东大会及监管部门的通过，那么，平安“综合金融服务集团”的既定战略目标、深发展增资扩股的需求以及新桥顺利退出的愿望都可以得以实现。

　　不过，撇开并购对三方财务数据的“美好影响”，这场目前仍看不到整合预期的并购，能否如平安所言，起到“强强联合、优势互补、三方互赢”的效果，仍有待观察。

　　平安的“大银行情结”

　　事实上，做保险出身的平安，从来就没有放弃过做大银行业务的任何一次机会。早在2005年广东发展银行重组时，平安就抛出226亿元的资金竞购广东发展银行85%股权，后来以花旗为代表的财团胜出，平安又将目光投向同处于深圳的深圳商业银行。

　　2007年6月，深圳商业银行吸收合并原平安旗下子公司平安银行并更名为深圳平安银行，今年1月，深圳平安银行获准更名为“平安银行”，由此迈出了由城商行到跨区域银行，再到全国性商业银行的重要一步。

　　不管在平安内部，还是平安高管的公开表态，都多次提到了打造“综合金融服务集团”的既定战略，在6月3日召开的平安年度股东大会上，平安董事长兼首席执行官马明哲在回顾富通投资失利之后更是指出，银行将是平安未来的主要增长点，同时也是整合的关键。

　　按照平安总经理张子欣前日在电话会议中的说法，此次交易完成后，平安将获得全国性大商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础，以及集团和银行之间交叉销售的机会。同时，这次交易也将进一步改善平安资产负债的匹配，优化资产组合结构，加强偿付能力和银行价值的稳定性。

　　在财务数据上，按照中投证券分析师许守德的测算，目前平安旗下保险业务有200万企业客户和4400万个人客户，假设平安的这些客户有50%转化为有效的银行客户，以工行8.9万亿元存款为参照物，保守估计平安的银行业务预计增加1万亿元存款。按深发展2007年0.75%的总资产收益率估计，预计平安净利润增加75亿元，EPS大致增厚1元。

　　不过，市场担心的是，即使平安此前在整合平安银行中已经积累了一些经验，而深发展作为一家上市银行，鉴于监管的限制，平安不太容易照搬以往在整合平安银行中的经验，达到大比例的控股权。反之，若保留深发展与平安银行两个独立的品牌，那么，在接下来的磨合期，如何避免两家银行之间的同业竞争，起到协同效应，也是一条“曲折的道路”。

　　深发展的价值

　　处于这场交易核心的深发展背后，是一连串巨头表现出的极大兴趣，GE、宝钢集团、中国人寿等都曾传出与深发展“亲密接触”，但最终，深发展却选择了同城的平安作为战略投资者。

　　在新桥入主深发展五年来，深发展资产规模和盈利能力均得到了大幅的回升，特别是纽曼上任之后，更引入首席执行官制度，建立管治威信，强化内部管理和责任，同时重塑了零售银行产品和品牌，让深发展的零售业务得到快速发展。

　　根据深发展一季报披露的信息，3月末深发展资本充足率和核心资本充足率分别为8.53%和5.23%。同时，深发展在理财产品的创新、供应链金融等小企业服务方面在国内银行业中都有较强的竞争力。

　　在深发展14日的新闻发布会上，深发展董事长兼首席执行官纽曼表示，深发展不时从一些潜在投资者那里收到一些关于投资的意向，也不时跟一些潜在投资者进行讨论，但平安提出了比较坚定、确实的承诺和大额的现金投资力度，这些投资将会大幅地、一次性地提高该行的资本充足率。

　　按照国信证券的测算，若以最大增发规模计算，向平安增发后，深发展的PB明显下降到2.4倍，PE估值为16倍，综合看估值在A股上市银行里处于中等水平。

　　新桥的“算盘”

　　在这场涉资高达221.32亿元的并购战中，深发展外资大股东、美国私募股权投资基金新桥似乎正成为最大的赢家。

　　根据平安与新桥达成的协议，平安将于2010年年底前，以现金或H股股权支付的方式，受让新桥持有的深发展5.20亿股股权。若以现金支付的方式，每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元；若以股权方式支付，平安将向新桥发行2.99亿股H股作为对价。交易完成后，新桥将成为平安的股东，占平安总股份约4.1%(增发前)。

　　在这次交易中，新桥实际获得的是一个有现金保底选择的二选一方案。新桥在2004年以12.35亿的价格受让深发展3.48亿股权，随后又通过9.92亿元认股权证行权增持0.52亿股，总成本22.27亿元，若以现金转让计算，当前新桥持有的5.20亿股深发展股权支付对价为114.49亿元，较初始投资金额溢价414.10%，与其此前在韩国第一银行5倍左右的收益率相差不多。

　　而如果新桥选择的是以平安2.99亿H股股权作为对价，只要平安H股的股价超过43.51港元/股(按100元港币兑88元人民币计算)，其获利还要高于现金选择权，而在平安停牌前，其H股股价已经达到59.05港元/股。

　　平安总经理张子欣14日在回复CBN的问题时表示，至于新桥最后选择以什么方式转让深发展的股权，是他们的考虑，但从双方沟通的情况来看，新桥也看好平安未来的发展和投资价值，未来平安的投资价值对所有股东都是有竞争力的。

　　在平安12日对外提供的新闻稿中，新桥合伙人单伟建称，“就新桥而言，此次交易获得了较好的投资收益，并可能通过成为平安的股东分享其未来的价值增长”。

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