李易／文

　　5月19日，岳阳兴长董事长侯勇与流通股股东进行网上交流时，对为何要出让重庆康卫控股权进行了解释。他称：一是此前岳阳兴长涉足投资众多行业，大多亏损巨大；二是岳阳兴长缺乏生物制药企业的建设、生产、销售、管理经验，对风险控制缺乏足够的认知和把握。然而，岳阳兴长一部分高管却悄然获得重庆康卫的股权。 

　　悄悄增持

　　据披露，重庆康卫股东邓和平(持股0.370993%)在1999 年9 月至2005 年10月间，任岳阳兴长董事、总经理，2005 年10 月至2009年5月21日间，任岳阳兴长副董事长。彭东升(持股0.247329%)在1999年9月至2005年10月间，任岳阳兴长副总经理、董事会秘书，2005年10月至今任岳阳兴长总经理，2009年5月21日起任岳阳兴长董事。

　　刘庆瑞(持股7.741393%)1999年9月至今，任岳阳兴长财务总监。张苏克(持股0.123664%)在1999年9月至2001年6月间，任岳阳兴长党委书记、纪委书记，2001年6月至今，任岳阳兴长党委书记、纪委书记，2000年8月至今任公司监事。另据《证券市场周刊》了解，段顺罗(持股7.518797%)为岳阳兴长财务主管。上述岳阳兴长高管共计持有重庆康卫16%的股权。然而，岳阳兴长未对上述事宜进行公告。

　　5月19日，岳阳兴长给出的解释是，按照重庆康卫多次股东会的要求，公司部分管理人员认购了重庆康卫的增资扩股，其中关联交易263万元，但是按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2002年2月修订，有效期至2004年12月10日)7.3.1条、7.3.3条第(二)项、7.3.8条“上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的，不适用本节规定”的有关规定，该行为虽属关联交易，但不需要进行披露，因为与自然人关联交易的单独披露要求是2004年12月修订的《上市规则》新增的。因此未对上述关联交易进行披露。

　　岳阳兴长一位流通股股东提供的从重庆市工商局调查的资料显示，2004年9月8日，岳阳兴长管理层持股共计338万元，其中刘庆瑞213万元，段顺罗75万元，其中段顺罗因当时不是公司条例定义的管理层，因此关联交易金额为263万元。2005年10月再次增资，刘庆瑞增持100万元，段顺罗增持229万元，按上述逻辑，关联交易为100万元，按之前的规定仍无需公告。

　　但问题是，2005年10月的交易应按照2004年12月10日新修订的规则办理，新规则规定“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露”。这样，此次100万元关联交易就应当公告。

　　除是否应公告一事有争议之外，另一个令人质疑的事实是，5月19日，岳阳兴长称其管理层持股初始时间是2003年，当时项目风险很大。但一位岳阳兴长流通股股东经调查了解到，岳阳兴长高管第一次增持是在2004年9月8日，当时正是临床2期结束进入3期之时，共增持了338万股，认购价格为每股1元；第二次增持是在2005年10月，共增持229万股，此时已经处于产业化前期准备阶段，认购价格仍是每股1元。 

　　单独上市？

　　岳阳兴长董事会认为，让渡控股权并不排除让出第一大股东地位来引进战略投资者，推动胃病疫苗产业化，是对岳阳兴长股东负责、维护上市公司利益的行为。但重庆康卫的高管持有16%的重庆康卫股份，难道他们就不担心产业化风险？

　　一位知情人士透露，5月4日，岳阳兴长公告重庆康卫在引进战略投资者之前，重庆康卫股东间达成了一个两步走的增资扩股计划。

　　第一步是将重庆康卫总股本达到7903万元(原注册资本4043.2万元)，增资扩股3860万股，其中增资扩股金额初步计算约为2170万元，其余为无形资产认购和兑现公司股权激励(共计930万股，其中科研团队750万股、经营管理层和决策管理层共计180万股)。增资后，岳阳兴长约占46.9%的股份，第三军医大约占14.5%的股份。

　　第二步是引进引战略投资者，使股权增至11900万元，引进对象为经营层和科研团队。这样，岳阳兴长将只持有约31%的股权，已不再是控股股东，科研和经营团队持有的股权将超过46%，成为事实上的第一大股东。最终，重庆康卫将实现独立上市。

　　因为重庆康卫属于岳阳兴长的控股子公司，已经属于上市公司体系。根据相关法律规定，已经在上市公司体系之内的子公司，不允许分拆上市。因此，在目前股权架构下，重庆康卫是不可能上市的，除非岳阳兴长先从中撤出。 

　　能否挽回

　　如果实现独立上市，对于重庆康卫股东来说，无疑是巨大的好事，但却十分不利于岳阳兴长的股东。

　　据相关规定，如果岳阳兴长因引进战略投资者失去对重庆康卫的控股权，需经岳阳兴长全体股东表决通过，这意味着需获得岳阳兴长多数股东支持。而目前来看，要想获得公司前两大股东以外的其他股东支持，除非是其不知情或认可的前提下。

　　不知情显然已不可能，上述增扩股方案也根本不可能获得其他股东认可。5月19日，岳阳兴长董事会秘书谭人杰表示，对引进战略投资者表决时，大股东不存在关联关系，不用回避。而岳阳兴长前两大股东共计持有其46.76%的股权，这意味着，虽然其他股东不认可，但要否决代表前两大股东意见的管理层提出的方案，难度不小。

　　5月21日，易晓明曾代表部分流通股股东提出《中小股东维权特别提案》，其中《改选董事会提案》、《特别审计提案》、《修改公司章程提案》、《特别投票权提案》等四个特别提案，其中包括罢免董事长、引进战略投资者必须以岳阳兴长控股且高于第二股东15%-20%的股权比例、增设独立董事监督胃病疫苗产业化等内容。

　　虽然上述提案获得了参与股东大会除前两大股东以外所有股东的支持，但均未获通过，表示同意的最高比例仅11.76%，而公司原提案都以82%-92%的同意率获得通过。

　　对此，易晓明非常失望。他表示，一方面是公司的强硬态度，另一方面虽然公司有近20000名股东，但到场开会的只有21人，代表70多名股东，除非中小股东全部参与网络投票，不浪费每一票。

　　虽然提案未获通过，但流通股股东的意见已对岳阳兴长管理层形成一定压力。5月22日股东大会上，侯勇表示，胃药疫苗的产业化一定要快速推进，但我们不放弃大股东地位，也从来没有说过要转让公司现在持有的重庆康卫股权。 

　　延误两年

　　流通股股东维权能否取得成功，目前还不得而知，但一个不容忽视的事实是，重庆康卫胃病疫苗产业化已被延误两年。

　　2006年底，岳阳兴长启动股改时曾展望称，按行业通常规律，预计2007年可获得新药证书，2008年开始实施产业化。根据中石化集团上海工程有限公司为该项目编制的可行性研究报告，岳阳兴长疫苗产业化后，公司来自石化行业和疫苗行业的收益权重为4:6。

　　但两年过去了，疫苗产业化仍没有实质性方案。5月19日网络勾通时，侯勇再三强调，疫苗获得新药证书并不等同于疫苗即可投入生产、产生效益。疫苗要投入生产，重庆康卫必须具备疫苗生产条件、获得国家药监局核发的药品批准文号、《药品生产许可证》。目前，重庆康卫尚不具备生产条件，产业化方案尚处于待定状态，产业化建设也尚未开始。

　　即使疫苗获得新药证书，但在两年时间内(包括设计期、建设期、GMP 认证期等)尚不能投入生产、产生效益。这有些让人难解，因为重庆市方面已经为疫苗基地准备好建设用地，为何不在三期临床试验结束后，一边申报新药证书，一边着手开工建设呢？

　　而直到网上交流，流通股股东才得知，2007年岳阳兴长原本计划实施的1400万元增资计划，因为股东意见不一致，一直未能实际履行。岳阳兴长流通股股东邹全明表示，很难理解岳阳兴长为什么至今拿不出产业化方案，他认为，疫苗产业化进程被耽误了。

　　5月21日股东大会上，岳阳兴长第四大股东周政情绪激动：“科学成果的价值具有时效性，这么好的科技成果来之不易，不要等到国外疫苗成功了，我们还未生产出产品。”■

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