本报记者 罗三秀

　　在市场的千呼万唤声中，中国平安收购深发展的交易方案终于出世，而深发展将迎来新桥投资之后的新任战略投资者。对于二者的联姻，这笔高达210亿元的交易费能让双方“平安”吗？

　　为成功控股深发展，中国平安采取了“两步走”。一方面，中国平安人寿保险股份有限公司(平安寿险)拟以每股18.26元向深发展认购其定向增发的3.7亿股—5.85亿股普通股，筹集资金不超过106.83亿元。

　　该项交易计划尚需深发展6月29日举行的临时股东大会通过以及“三会”核准。

　　另外，持有平安寿险99.33%股权的中国平安将受让新桥投资所持有的深发展5.2亿股股份，占深发展总股本的16.76%。

　　根据《股份购买协议》，中国平安可以114.49亿元的现金支付或者以新发行的2.99亿股H股支付给新桥投资。

　　上述两项交易完成后，深发展大股东将易主，新桥资本抽身离去，而平安寿险将成为深发展第一大股东，中国平安则为第二大股东。同时，平安寿险将有权提名增选三位董事会成员，其中包括一名独立董事，而在此次发行结束后18个月内，平安有权再提名三名董事人选。

　　平安表示，投资深发展是长期战略投资，将为深发展带来积极影响。而对于平安进入深发展可能带来的业务变化，“因为双方业务上有互补性，会让客户有可能更加丰富的产品、服务。双方之间在符合法规前提下，有比较深入的产品的合作。”中国平安新闻发言人盛瑞生向记者表示。

　　换股收购可能性或更大

　　在中国平安接盘新桥投资持有的5.2亿股，由于中国平安享有现金收购和换股收购的选择权，外界对于中国平安的收购资金来源也是饶有兴趣。

　　“这个应该看对方意愿，但是从新桥那边的讲话看，如果有机会成为平安的股东，分享中国平安的成长的成果，也是新桥非常乐意的一件事。”盛瑞生昨晚向记者表示。

　　上述盛瑞生的回答，不免让人产生对中国平安换股收购深发展的遐想。

　　有研究人士认为，中国平安换股收购的可能性较大，即新发行H股换购新桥投资持有的深发展5.2亿股，因为换股收购，对于中国平安现金压力较小，而且3亿股对于76亿股的总股本来说，股权稀释不大，而且换股也能增加平安的内含价值。

　　“当然发行H股短期内对平安的股价会有影响，而且约每股26元的换股价格毕竟比每股22元的现金收购价要高些。”上述人士称。

　　据估算，若以114.49亿元的现金收购深发展5.2亿股，平安每股收购价格约为22元，而换股收购的话，以平安前30个交易日的平均收盘价为基础计算，平安换股收购价为每股26元。无疑，换股收购的成本要高于现金收购的成本。

　　在业内人士看来，平安收购深发展约1.74的换股比例，还可以接受。但最终平安选择哪种方式支付给新桥投资，取决于中国平安的现金状况。

　　的确，114亿元的真金白银要流出平安，也是一笔不小的数目。

　　谈及上述交易结构的安排，盛瑞生表示，“整体上有几个目的，一是有利于深发展增强资本实力，提高银行的资本充足率，第二是有利于深发展大股东的平稳过渡，另外，就是公司的整体投资方面的需求，应该是一个三方共赢的结构。”

　　深发展方面则表示，向平安寿险增资后，深发展核心资本充足率预计明显增至7.4%-8.8%。该行资本充足率则预计提高至10.7%至12.1%。据悉，该行还将选择合适的时机继续充实附属资本。

　　今年一季度末，深发展资本充足率为8.53%，核心资本充足率为5.23%。

　　控股权低于30%避免要约

　　尽管中国平安通过上述两笔交易入主深发展可谓高枕无忧，但其最终控股深发展的股权仍遭遇了“天花板”，即不超过深发展总股本的30%的股权比例。

　　“这个交易比例，是目前几方认可的最好的比例，比较有利于各方利益，是一个最佳的方案”盛瑞生表示。

　　不过，市场人士认为，将股权比例控制在30%以内是为了避免触发要约收购，中国平安到时将要拿出要约收购的真金白银，平安可能并不想这样。

　　而如果平安方面合计持有深发展股权比例超过30%，中国平安也应将此股权比例控制在30%以内。

　　据记者计算，如果平安寿险认购深发展5.85亿股，中国平安成功受让5.2亿股，而截至6月12日，中国平安和平安寿险仍合计持有深发展1.45亿股，即4.68%的股份。

　　如此，中国平安及平安寿险将持有深发展总股本(36.9亿股)的33.88%股权，超过协议约定的30%比例，即约1.4亿股为超出部分。

　　对于中国平安超出持有的1.4亿股，平安无疑是要甩手处理的。

　　对此，盛瑞生称，我们会通过合理、合法的方式来操作，使中国平安及相关关联方的持股权比例控制在30%以内。

　　值得注意的是，如果平安以每股18.26元认购深发展5.85亿股导致超额持有30%的股权，则1.4亿股深发展的出售还能为平安获得一笔额外之财。

　　以目前深发展超出20元的二级市场价格估算，平安至少能从超额持有的股权中套现20亿元。

　　而记者了解到，平安倾向于认购5.85亿股深发展股份，同时可能将卖出3.94亿股，以确保控股权比例低于30%。

　　不过，如果平安认购深发展3.7亿股，则平安寿险即中国平安合计持有股权为深发展总股本(34.75亿股)的29.78%，低于30%。

　　中国平安成功入主深发展后，由于其持有平安银行90.04%的股权，还需解决平安银行和深发展之间的同业竞争问题。中国平安等承诺，将采取合法、可行的措施，或在适当的时机整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争。

　　“目前这方面的细节还没有，当前是要把董事会的协议履行完”盛瑞生的一番回答道出了平安目前的工作重点。

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