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泰禾地产重组 福建三农复牌在即

http://www.sina.com.cn  2009年06月12日 01:52  21世纪经济报道

  21世纪经济报道记者 杨丽萍

  泰禾地产借壳一事又有新进展,S*ST三农(000732.SZ)或将因此“咸鱼翻身”。

  6月11日,S*ST三农发布公告称,福建三农拟向福建泰禾投资有限公司发行不超过78411.95万股股份,购买其持有的福州泰禾房地产开发有限公司100%的股权,此次交易价格为242292.91万元。

  本次交易实施后,黄其森将通过泰禾投资成为S*ST三农的实际控制人。以2009年4月30日为评估基准日,福州泰禾的资产总额为30.64亿元。

  从资不抵债到负债50%

  泰禾借壳S*ST三农始于2008年。

  2008年4月,深圳市拓博实业有限公司与泰禾投资签订了《股份转让协议》,同意将其持有的三农公司10.59%的股权转让给泰禾投资,作为重组方,泰禾投资以其拥有的福州泰禾房地产开发有限公司及福建中维房地产开发有限公司100%股权,注入S*ST三农。

  2008年10日,泰禾投资通过司法拍卖取得赛克赛思持有的三农公司2.15%的股权。

  经过上述一次股权转让和一次司法拍卖,泰禾投资共获得福建三农2528.13万股,占股本总额的12.74%,成为公司第一大股东。

  此前,S*ST三农已是债台高筑。截至2008年12月31日,S*ST三农公司资产总额4.45亿元,负债8.2亿元,净资产-3.8亿元,负债总额中流动负债4.9亿元,非流动负债3.3亿元,其中对外担保逾期而计提的预计负债为2亿元。

  在泰禾投资及其实际控制人黄其森的主导下,泰禾投资代公司原控股股东及其关联企业偿还了占用的公司资金1.2亿元,并进行了一系列债务和解,三农的经营状况和财务状况明显得到改善。

  根据6月11日公告,截至2009年4月30日,公司资产总额为4.25亿元,负债总额为7.59亿元,公司2009年1-4月实现的归属于普通股股东净利润4085.76万元,扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润为-2927.56万元。

  据了解,福建泰禾管理了近80万平方米项目,包括福州“泰禾花园”、“奥林匹克大厦”、“天元花园”、“天元山庄”、“天元·美树馆”以及“荷塘月舍”项目。目前,正在开发的项目为“泰禾红御”、“泰禾·红树林”、“泰禾·红峪”。

  以2009年4月30日为评估基准日,福州泰禾的资产总额为30.64亿元,负债总额为21.17亿元,净资产为9.47亿元;评估后资产总额为45.43亿元,负债总额为21.20亿元,净资产为24.23亿元。仅2008年,泰禾集团在福州地区实现房地产销售27亿元。

  本次交易完成后,福州泰禾及其控股子公司中维地产及中维地产控股子公司北京泰禾将成为福建三农控制及合并报表的子公司。据了解,三家房地产公司正在开发的项目规划建筑面积合计为130万平方米,足够公司未来四年的开发建设。

  公告还表示,本次注入的房地产企业将以福州、北京等城市为依托,在环渤海经济圈及海峡西岸经济区重点城市,适时购进新的土地,逐渐增加公司的土地储备数量。

  据悉,6月7日,福建三农第五届董事会第十二次会议审议已通过该重组方案,6月26日将召开临时股东大会审议。本次定向发行股份的价格为3.09元。

  4亿现金投入

  据了解,福建三农股票自2007年5月11日起就被暂停上市。公司虽已于2008年5月7日递交了恢复上市申请,但因不能解决原实际控制人侵占公司资金之问题,公司一直无法恢复上市。

  相关人士透露,为了保障福建三农重组和股改的顺利进行,除进行资产注入外,泰禾投资还提出代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农的资金、重组后业绩承诺等一系列保障原有股东权益的方案,为此,泰禾投资还将付出4亿元现金的代价,这使得本次重组成本大幅提高。

  根据公告,本次发行股票购买的资产净额评估值为人民币24亿元,超过了福建三农2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上。

  根据泰禾投资、三明市国资委与福建三农签署的相关债务承担协议,泰禾投资与三明市国资委共同出资现金4.8亿元(泰禾出资40,000万元,三明市国资委出资8131.07万元),代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农的资金。上述款项分两次支付,泰禾投资已于2008年4月17日前累计向福建三农支付1.2亿元;剩余3.6亿元,在福建三农的股权分置改革方案正式实施前以现金方式支付给福建三农,其中,泰禾投资将支付2.8亿元,三明市国资委将支付8131.07万元。

  泰禾投资还承诺:本次资产注入完成后,如福建三农实际承担的担保责任的金额超过福建三农已就该担保债务计提的预计负债金额,泰禾投资将就超过部分以现金的方式向福建三农予以全额补偿;上述承诺自资产注入完成之日起生效,自承诺涵盖的对外担保债务全部清偿或被免除之日起终止。

  泰禾投资特别承诺:假设本次交易于2009年6月30日前完成,福建三农2009年、2010年、2011年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于6.9亿元、3.2亿元和32,240万元。

  如果福建三农2009年、2010年、2011年实现的净利润分别不足上述承诺数额,泰禾投资将以现金向公司补足上述差额,补偿款支付时间不晚于福建三农年度股东大会审议通过当年度年报后的60日内。


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