□ 本报记者 胡潇滢

　　S*ST三农昨日晚间发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，根据该重组草案，S*ST三农向福建泰禾投资有限公司(以下称“泰禾投资”)发行股份购买由泰禾投资持有的福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)100%之股权。

　　重组完成后，S*ST三农将变身成为房地产公司。

　　黄其森注入房地产资产

　　即将入主S*ST三农的新东家泰禾投资实际掌控人是黄其森，其在江湖上享有“资本玩家”称号。此次黄其森将以何种方式重组S*ST三农也备受市场关注。

　　2007年5月11日，因2004、2005、2006年度连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，S*ST三农股票暂停上市交易。2008年4月28日，公司披露了2007年年报(2007年公司实现净利润2,436.97万元)，并于2008年5月7 日向深交所提出恢复上市申请。

　　根据泰禾投资、三明市国资委与福建三农签署的相关债务承担协议，泰禾投资与三明市国资委共同出资现金48,131.07万元(其中泰禾投资出资40,000万元，三明市国资委出资8,131.07万元)，代原控股股东及其关联方清偿占用福建三农的资金，上述款项分两次支付，首期泰禾投资已于2008年4月17日前累计向福建三农支付12,000万元；剩余36,131.07万元，在福建三农的股权分置改革方案正式实施前以现金方式支付予福建三农，其中泰禾投资将支付28,000万元，三明市国资委将支付8,131.07万元。

　　根据昨晚公告，福建三农拟通过向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：福建三农拟向泰禾投资发行不超过78,411.95万股股份购买其持有的福州泰禾100%的股权。本次交易的价格为24.2亿元。

　　根据公开资料显示，福州泰禾成立于2003年7月，成立时注册资本为1,700万元，先后通过6次增资，目前注册资本为35,000万元，福州泰禾历次增资均通过由黄其森的参股公司或直接控制以及通过代持间接控制的公司或以现金增资的形式完成。

　　福州泰禾的主营业务为住宅房地产开发业务，本次交易完成后，S*ST三农主营业务将变更为农药生产、销售和房地产开发及经营。

　　S*ST三农能否涅槃重生？

　　S*ST三农自2007年4月18日停牌至今，投资者纷纷翘首以盼，此次定向发行股份的发行价格为3.09 元，重组完成后，S*ST三农或将变身房地产公司。

　　自西安飞天集团2000年12月入主S*ST三农后，公司长期受大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司(以下简称“西安飞天”)及实际控制人邱忠保的操纵，在此期间，大股东除巨额占用该公司资金外，还为其关联企业提供巨额担保，致使三农生产经营资金严重短缺、无法偿还到期的银行债务，诉讼事项不断，企业濒临破产的边缘。

　　由于公司原控股股东占用公司巨额资金，公司财务状况日益恶化，导致公司2005 年出现巨额亏损，亏损110,495.70万元。

　　2008年4月8日，福建三农公告称，第一、二股东上海金威数码信息技术有限公司和深圳拓博实业有限公司，分别将持有占11.87%的2356.64万股法人股、占10.59%的2102.384万股法人股，协议转让给以房地产为主业的福建泰禾集团旗下刚成立的子公司泰禾投资，使之成为潜在第一大股东。

　　黄其森接盘S*ST三农后，代公司原控股股东及其关联企业偿还了占用的公司资金12,000 万元，并进行了一系列的债务和解，根据经审计的福建三农2008年合并财务报表显示，截止2008年12月31日，公司资产总额为44,528.86万元，负债总额为82,066.13万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,547.14万元。

　　2009年，S*ST三农对外担保进一步解除，但是由于草甘膦价格持续下跌，扣除非经常损益后净利润为负。根据经审计的福建三农2009年1-4 月合并财务报表显示，截止2009年4月30日，公司资产总额为42,484.74万元，负债总额为75,936.77万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东净利润为-2927.56万元。

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