平安并购深发展路径猜想：“全现金”VS“先增发后换股”

　　谢少萍

　　虽然截至目前，关于中国平安(601318.SH，02318.HK)并购深发展(000001.SZ)的方式尚无确切的消息，但市场对这段姻缘如何最后“功德圆满”基本有两种猜测：一是全现金方式，即平安以现金收购新桥所持股权，并参与深发展定向增发；二是平安先通过定向增发进入深发展以解其资本充足率之急，之后再与新桥换股收购。

　　CBN昨日尝试与深发展外资大股东美国新桥投资(下称“新桥”)董事总经理单伟建取得联系，不过，至截稿时间，CBN记者仍未获得单伟建对有关问题的邮件回复。

　　深发展急需融资补充资本金

　　对于深发展来说，资本充足率尤其是核心资本充足率偏低，一直是困扰其业务扩张的障碍。深发展行长肖遂宁此前曾在股东大会上表示，由于资本充足率限制，深发展已多年未在省级城市开设分行，如果各项指标达标之后，将有助于深发展加快扩张力度。因此，市场普遍认为，借着此次平安与新桥的交易，将资本充足率由一季末的8.53%一举提升至监管“红线”10%以上，将是本次交易可能带来的实质性效果。

　　根据深发展一季报披露的信息，3月末深发展资本充足率和核心资本充足率分别仅为8.53%和5.23%，低于监管部门对中小上市银行资本充足率高于10%的要求。

　　按照中银国际研究员袁琳在昨日研究报告中的预测，双方的交易方式可能是平安先增发H股，利用增发H股的现金来购买深发展定向增发的新股，然后新桥再将持有的股权出售给平安。按袁琳的预测，“平安至少需要支付104亿元收购新桥所持股份。考虑到深发展未来可能增资扩股，平安所需要的现金将应在 150亿以上。”

　　这一预测主要建立在平安6月2日股东大会上通过的一项决议，即授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过已发行H股20%的新增H股的议案。不过，有分析认为，在目前的市场情况下，平安对再资融态度非常谨慎，增发H股的可能性不大。

　　换股收购 新桥或难接受

　　也有投行人士告诉CBN记者，从战略角度上来看，平安并购深发展，更可能采取类似于深发展此前与宝钢集团合作的方案，即由深发展向平安定向增发，先将平安引入，再接手新桥所持的深发展股权。

　　按投行界的预测，考虑到平安的现金情况及战略意图，平安最多参与深发展4.8亿股的定向增发。这样，参考深发展停牌前20日均价的90%，增发价格为18.02元(2.5~3倍左右的PB)，平安将出资77.86亿元。而要接手新桥所持有的5.20亿股深发展股票，平安更愿意以换股的方式实现。

　　不过，深圳一银行业人士告诉CBN记者，如果以“换股”的方式，平安目前每股价格在45元左右，而深发展仅为20元，两者股价与净资产价格相差太大，“换股”的比例与定价难以确定。再者，新桥退出深发展，需要真金白银，“换股”后，新桥还需要再减持平安股权，显然于己不利。

　　若按深发展停牌前价格测算，新桥目前持有的5.20亿股深发展市值104亿元，加上定向增发的77.86亿元，平安并购深发展付出的代价相当于182亿元。

　　从平安资金来源来看，安信证券表示，平安参与深发展交易的资金有集团自有资金及寿险准备金两个来源。按照平安一季报，其报表中有货币资金、交易性金融资产、定期存款、可供出售金融资产分别为24亿元、25亿元、32亿元、163亿元，合计为244亿元。若使用寿险准备金，由于该部分投资是长期的战略投资，因此很可能只会使用传统险账户的资金进行投资。2008年末，平安寿险利差损保单准备金余额为1144亿元(投资富通使用了238亿元)，尚能承担这一费用。

　　考虑到深发展和平安所处的特殊行业，如果交易能够敲定，尚须经过银监会、证监会以及保监会等多家监管机构的审批，因此仍存在很多不确定性。

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