21世纪经济报道记者 张友

　　6月4日，ST东源(000656.SZ)公告称，“拟新增股份吸收合并金科集团，重组完成后，金科集团全部业务、资产与负债由公司承继，公司将申请承接金科集团相关经营资质，成为房地产开发公司。”

　　在将金科集团47.7亿资产置入ST东源后，金科集团的投资者将完成资产的快速增值。不过，值得关注的是，金科集团也有三大问题值得关注。首先，有占总资产4%的关联往来款；其次，金科集团今年面临25亿元的贷款偿还压力；第三，承诺盈利能力能否实现。就在2008年，由于不能实现承诺盈利，金科集团股东被迫向平安资本等赠送股份。

　　土储保守

　　金科集团高层去年称，截至2008年3月1日金科集团的储备土地总量达到1050万平方米。不过，此次公布的数据与此相差甚远，但金科集团资产得到大幅增值。

　　截至今年4月，金科集团总资产109亿元，净资产23亿元。具体而言，金科集团拥有25家控股子公司、1家参股公司。今年，在这25家控股公司中，有12家实现赢利。前4个月，金科集团的净利润为2.9亿元。

　　这些资产预估值约为47.70亿元，如果以去年末为基础，增值率则为156%。这也为金科集团实际控制人获得更多股份埋下了伏笔。

　　本次吸收合并前，ST东源总股本为2.5亿股，金科投资持有3356.4314万股，占总股本13.42%，为第二大股东。在不考虑ST东源股东行使现金选择权的情况下，ST东源将因吸收合并而新增股份92085万股，完成后，金科投资将持有25729.12万股，占重组后ST东源总股本22.18%，成为ST东源第一大股东，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资合计持股5.6868亿股，占总股本48.57%，黄红云、陶虹遐夫妇将成为ST东源实际控制人。

　　金科集团的在建项目有15个，总的开发面积为531万平方米，截至今年4月已经出售的有160万平方米。公告显示，其土地储备为183万平方米。记者注意到，在重庆以外的土地储备大概有70万平方米，这些土地储备多在二线城市。比如江阴2个项目储备为21万平方米，长沙项目为31万平方米。

　　承诺利润的风险

　　截至2009年4月30日，金科集团其他应收款余额为9.8亿元，其中应收关联方款项合计4.5亿元，占其他应收款余额的45.66%。4.5亿元的关联方往来款，占金科集团总资产4.17%。

　　目前，金科集团正在积极清理应收关联方的款项，并承诺在2009年6月底之前且不迟于本次交易报告书(草案)正式披露前清理完毕。虽然金科集团正在积极清理并作出承诺，但该其他应收款项仍存在不能及时、全额收回的风险。

　　截至今年4月，金科集团短期借款5.36亿元，较2008年的8.11亿元有大幅下降。不过，一年内到期的非流动性负债则从去年的11.35亿元增加到19.76亿元。两项合计为24.87亿元，这远远超过金科集团同期20.12亿元的货币资金。长期借款从17.35亿元增加到19.51亿元。

　　工行和农业银行是金科集团的主要贷款来源。比如，3月25日，金科集团弘景房地产开发有限公司向农业银行渝中支行贷款；2月19日，重庆市金科实业(集团)有限公司以九龙坡中梁山一地块作抵押向中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行贷款。

　　金科集团承诺，未来三年(2009年～2011年)归属于母公司股东的净利润约为5.3亿元、6亿元、6.7亿元，三年平均净利润约为6亿元。但金科集团也承认存在“收入与利润不均衡”风险。而就在去年，金科集团就未实现承诺的利润。

　　2009年4月24日，经金科集团股东会决议，同意平安资本无偿受让黄红云持有金科集团3%的股权(代表出资额418.4635万元)；同意君丰渝地无偿受让黄红云持有金科集团1.1268%的股权(代表出资额157.1749万元)；同意红星家具无偿受让黄红云持有金科集团0.6%的股权(代表出资额83.6927万元)。上述股权转让的原因是，金科集团2008年度实现的净利润未达到与上述3家投资者签署的增资协议中约定的业绩承诺。为此，金科集团对3家股东作出部分股权补偿。

　　不过，在此次公告中未显现达不到承诺利润的惩罚条款。

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