核心对话

　　最近一年来，吉林制药(000545)这个被冠以“A股毒药”的上市公司因诸多问题而饱受质疑与诟病。在投资者眼中，吉林制药几乎占全了证券市场中所有能够想象到的“劣迹”——“一买一卖吉林金泉宝山集团医药有限公司股权，大股东套现近千万”、“集团药品文号非法转移”、“私卖子公司恒和维康，侵占1200万元转让款”、“二股东明日实业借内幕消息减持公司股票”……

　　而吉林制药实际控制人、董事长张守斌，是一个经验老到的资本玩家，是一个“经常更换手机，常年不在公司，从不与媒体见面”的“神秘人”……

　　近日，本报记者获得了与吉林制药董事长张守斌直接对话的机会，这也是张守斌首次接受国内媒体的采访。本报希望通过这次机会，让张守斌能够为被网友评选为“2008年最能忽悠的上市公司”所发生的一切，作出回应。

　　“A股毒药”能否找到解药？本报独家专访了吉林制药董事长张守斌，他透露，不排除以后有再次重组可能

　　问题

　　1

　　两次重组为啥失败？

　　质疑

　　吉林制药有过两次重组，但都以失败告终。与此同时，公司的股票都会被大幅拉升。也正因如此，外界一直在质疑：吉林制药是真想重组，还是仅仅为了操纵市场股价？

　　特别是青海滨地钾肥欲借壳吉林制药上市时，究竟能不能产出钾肥，评估、审批等部门在接受采访时的“欲言又止”，更是让吉林制药重组成为了舆论问责的对象。

　　记者：外界对吉林制药质疑最多的就是重组问题，为什么还要选择重组？几次重组都是因何结束的，外界一直质疑重组就是为了配合股价炒作？

　　张守斌：主要是因为吉林制药的盘子太小，而在股改送股以后，我们仅占25.99%的股权，控股能力很弱。如果想提高控股比例，只有一条道就是定向增发，但是大股东资产又太少，一共都不到2亿的资产，就算合每股5块钱我也还不占不到30%，距离绝对控股还差很远。

　　2007年9月我在上海出差，上海一个券商找上门来，给我详细算了一笔账，并对企业的发展做了一个远景勾勒。当时感觉人家说得的确有道理，毕竟卖掉吉林制药的壳之后，还能将集团内所有的医药企业整合，或许能有重新上市的机会，这样就可以加大控股权。于是，我们就同意让券商帮助找重组方，这个券商介绍的就是第一次重组时的山东龙口矿业。

　　第一次重组 龙口矿业

　　记者：当时怎么跟龙口矿业谈的？

　　张守斌：龙口矿业只要吉林制药的净壳，上市公司的制药业务还是给我留下。而且还约定，在新的上市公司中，我还能占几百万股的股份，这对我来说还是很合适的，所以就签下了合同。

　　记者：这是皆大欢喜的事呀，而且外界也寄予较大的期望，但是最后怎么失败了呢？

　　张守斌：有这么几点原因，首先是龙口矿业以前在山西投资煤矿时，曾经出现过一次失败，造成了一个多亿的投资损失，所以山东省国资委就对这家矿的对外投资很谨慎。

　　另外，龙口矿业是山东省国资委控股的企业，在与我们签约之前并没有和山东省国资委打招呼，这样显然不符合流程。事实上，签完协议后龙口矿业还派人来做过尽职调查，但是一个多月后，这些人回到山东后就没有动静了，后来发了一个传真过来，就单方面宣布解除协议了。当然，原因还是我们事后了解到的。

　　记者：与龙口矿业的重组失败之后，吉林制药还曾经发布公告说，正在与包括富通地产在内的多个重组方进行接触？

　　张守斌：与龙口矿业的重组失败之后，证监会给予我们一定的宽限期，以便继续找重组方。这段时间，吉林制药仍然处于停牌期，但是根据规定要公告是否有重组方。后来，富通地产觉得房地产行业开始有些不好做了，也放弃了。

　　第二次重组 滨地钾肥

　　记者：外界质疑最多的是青海滨地钾肥，认为这从头至尾都是一场闹剧。

　　张守斌：与龙口矿业的重组失败以后，券商都知道吉林制药要重组了，就有人带着青海滨地钾肥的项目上门来。我当时虽然不太了解钾肥究竟是什么，但是公司副董事长说钾肥资源是好东西，应该去看看，于是我们就去了青海考察。

　　到那一看非常震撼，800多平方公里的大盐滩全是滨地钾肥的董事长何茂雄的，配套的管线都上好了，特别壮观。随后，就咨询了证监会相关部门，证监会回复说，按政策只要矿产所有权没问题就可以重组，于是我们和滨地钾肥方面就签了合同。

　　记者：那为什么最终又失败了？

　　张守斌：这个事至今我还觉得特别惋惜，如果能够上市，根据双方的协议，我在新上市公司持有的股份可能价值数亿。

　　失败的主要原因是因为这个项目太大，资产评估就达到70多亿。于是，青海国资委感觉如果其中没有国有股的话实在说不过去，就想让公司在借壳上市之前，预留部分股份给国资委。

　　这个项目整个设计生产能力第一年就是78万吨，政府已经批了30万吨，第二次准备批48万吨。但这期间由于媒体的质疑，弄得在审批方面遇到了阻碍，因为超过了证监会关于重组股不能超过6个月的时效，最后只好解除协议，现在听说人家那边2008年7月份已经正式开工了。

　　问题

　　2

　　二股东明日实业究竟是谁的？

　　质疑

　　2008年3月起，吉林制药的二股东明日实业在二级市场上不断减持吉林制药的股票，有媒体表示，明日实业是张守斌的私产，明日实业法人代表陈志杰不过是个“傀儡”，卖股票就是为了帮吉林制药偿还银行的贷款利息。

　　记者：吉林制药的二股东明日实业的身份，一直备受外界质疑，您到底是不是明日实业的实际控制人？

　　张守斌：我可以负责任地说，明日实业与吉林制药大股东即实际控制人、也就是我本人没有任何关联。

　　记者：有媒体报道称明日实业就是张守斌的。您是否认识明日实业的股东陈志杰？

　　张守斌：以前不认识，是进入吉林制药以后认识的。大股东和二股东要说不认识，那不成笑话了。吉林制药开股东大会，明日实业是第二大股东自然也要参加，这样一来二去就认识了。

　　明日实业的三个股东分别是陈志杰、王东辉和王义超，都是做五金电料的浙江温州商人，很早就在吉林做生意了。

　　记者：有消息说陈志杰就是金泉宝山药业的供应部部长。

　　张守斌：陈志杰不是我们的职工。吉林证监局曾经来进行过现场调查，并调查过工商登记，以及吉林制药、宝山药业等几个关联企业连续几年的工资单、劳动合同。吉林证监局也找到过陈志杰，也做过谈话记录。如果真有问题，能不处理吗？

　　记者：吉林制药前后几次重组，明日实业是否参与了？

　　张守斌：明日实业 一直未参与本公司历次重大资产重组事项，从筹划、洽谈到与重组各方接触方面均未参与其中。明日实业减持股份，深交所已向证监会出具过专项报告，是按规定减持。

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