张喆／文

　　5月11日，兆维科技(600658)公告称，拟置出全部资产及负债，并置入北京电子城有限责任公司(下称“电子城”)100%股权等资产，其中电子城预估值为22亿元，而就在数月前，京东方(000725)拟转让电子城2.73%股权时，电子城100%股权相对应的价格仅有5.76亿元。

　　2000年，兆维集团通过股权受让方式成为兆维科技第一大股东。同年，兆维集团将部分优质资产置入上市公司。但从2001-2008年，除2001年曾有1.02亿元利润外，兆维科技其余年份一直处于微利或亏损。

　　在面临着巨大经营困难的背景下，兆维科技拟以全部资产及负债作为置出资产，与北京和智达投资有限公司(下称“和智达”)等持有的电子城100%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司100%股权作为置入资产，进行整体资产置换，差额部分由上市公司发行股份购买。

　　拟置出资产及负债预估值为1.1亿元，拟置入资产预估值为26亿元，其中电子城预估值为22亿元，丽水嘉园预估值4亿元。

　　而截至2008年末，电子城总资产和总负债分别为34.68亿元和26.34亿元，净资产为8.34亿元，与22亿元的预估值相比，增值率约164%。

　　电子城主要经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资源，规划为电子信息产业为主的工业园区后，进行园区开发项目的基础设施建设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关的管理、物业服务等。

　　电子城旗下IT产业园占地面积37.4万平方米，建设用地25万平方米，规划建设面积56.5万平方米；另一核心园区项目国际电子总部占地14.2万平方米，建设用地8.6万平方米，规划建筑面积50万平方米(含地下)。

　　2006年-2008年，电子城净利润分别为1.26亿元，1.02亿元和1.13亿元，表面上看净利润较为稳定，但在收入方面，同期分别为7.32亿元、2.46亿元和2.39亿元。按此计算，同期的销售净利率分别为17.16%、41.54%和47.44%。然而，2007年和2008年销售净利率为何大幅增长且销售净利率如此之高，在兆维科技的公告中无法找到答案。

　　电子城注册资本1.1亿元，截至2006年末，净资产为4.5亿元，由于2007年净利润为1.02亿元，简单计算可知2007年末其净资产应为5.5亿元，而公告则显示，截至2007年末，其净资产为7.44亿元，那么高出的近2亿元净资产究竟从何而来？

　　同理，2008年电子城净利润为1.13亿元，按2007年末净资产7.44亿元计算，2008年末其净资产应为8.57亿元，然而，公告显示，截至2008年末其净资产为8.34亿元。其中差额作何解释？

　　另一个让人不解之处在于电子城的作价问题。2008年7月30日，京东方(000725)与北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)签署了《股权转让协议》，拟将所持电子城2.73%的股权以1572万元的价格转让给北京电控。

　　2008年8月6日，京东方第五届第十三次董事会同意了上述股权转让，但因上述股权转让未能取得北京电控上级主管单位北京市国资委的批准及北京市产权交易所出具的标的股权的交割单，故上述交易尚未生效，亦未交割。

　　北京电控为京东方及兆维科技的实际控制人，此次向兆维科技转让电子城股权的和智达即是北京电控全资子公司。如果按上述转让价格计算，电子城2.73%的股权定价为1572万元，即100%股权的定价约为5.76亿元。而如今，仅仅相隔数月时间，北京电控通过控股子公司和智达将电子城转让给兆维科技的价格就高达22亿元！究竟是京东方出售电子城股权的作价太低，还是兆维科技购买支付的对价过高？

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