捧到金蛋抑或陷入漩涡

　　刘烨 栗晓锋／文

　　据知情人士透露，5月15日，在海吉氯碱股权转让中，湖北宜化(000422)中标，其对价是6.8亿元转让价及3亿元投资款。湖北宜化的中标，意味着这场持续8个多月，涉及明天科技(600091)、西水股份(600291)、兰太实业(600328)3家上市公司投资和14.5亿债权的破产案总算落下帷幕(详见本刊2009年第15期《海吉氯碱蹊跷破产案调查》)。不过，值得注意的是，截至5月20日，湖北宜化仍未就上述事项进行公告。

　　胜出

　　4月27日，湖北宜化曾发布公告，称将参与竞买海吉氯碱整体资产。实际上，虽然竞标结果要到5月15日下午才能出来，但是当天上午有关湖北宜化将中标的消息便不胫而走。一个佐证是，当时，由湖北省当阳市一名已退休的副市长带队，由湖北宜化派遣的海吉氯碱管理层及中层人员已经进驻企业，据称，该副市长将拟任海吉氯碱的新董事长。

　　为了这一天，湖北宜化已经运筹帷幄了8个月之久。据了解，本次招标中，湖北宜化惟一的竞争对手是兰太实业大股东中盐集团。虽然后者开出了更高价码，但是由于本次招标采用的是综合评分法而非价高者胜的原则，而且中盐集团未按时缴纳保证金，最终，湖北宜化胜出。

　　湖北宜化“觊觎”海吉氯碱已久。据报道，2008年2月25日，湖北宜化集团与乌海市政府签约，拟投资100亿元在乌海市乌达经济开发区兴建宜化工业园之后不久，就看上了海吉氯碱。海吉氯碱原管理层曾称，政府曾将预留给海吉氯碱三期的土地划拨给了湖北宜化。

　　此后，湖北宜化集团曾与海吉氯碱实际控制人明天系就收购海吉氯碱一事接触，当时明天系因出售资产包括上游程度的不同而开价23亿元至28亿元，湖北宜化集团嫌要价太高，收购一事遂不了了之。

　　金蛋？

　　按照4月27日湖北宜化的公告，海吉氯碱转让资产以资产评估报告确定，总资产值为14.9亿元，总负债为14.5亿元(未含公益债务9787万元和破产费用1616万元)，净资产为负值。

　　这实在令人费解，湖北宜化花了近10亿元，购买了一个净资产为负值的企业？实际上，这家净资产值为负值的企业转让，引来了包括兰太实业、中盐集团、湖北宜化、宁夏英力特化工、天津化工厂、西部氯碱等一批国内氯碱化工行业重量级企业竞购。究竟其魔力何在？

　　其实，某种意义上说，海吉氯碱可谓一颗金蛋。海吉氯碱成立于1999年11月23日，注册资本金为14.49亿元，是西部大开发国家级重点化工项目，计划总投资100亿元，计划分三期建设年产电石100万吨、烧碱40万吨、聚氯乙烯树脂50万吨，配套建设热电联产机组容量70万千瓦。

　　据《海吉氯碱破产重整计划草案》的记载，首先，海吉氯碱资产丰厚，不仅包括近125万平方米的工业用地，还拥有专用铁路线、矿山及珍贵的水源地等重要经济资源，同时公司内部配套的医疗、消防等设施非常完备。

　　而且，海吉氯碱主营产品，如电石、烧碱、树脂，在同业中拥有较好声誉；其主营业务所需的原材料在乌海地区较为丰富，生产成本、运输成本与其他地区相比，拥有明显优势。此外，就人力资源来说，海吉氯碱的干部队伍多为熟练工，对生产设备和工艺流程较为熟悉，重整后可很快恢复生产以创造效益。此外，海吉氯碱已经完成了与上游电厂的合并，这对于后来者降低生产经营成本非常重要。

　　截至2007年底，包括厂房设备、商誉存货等在内，海吉氯碱的总资产值为23.75亿元，净资产值为12亿元。即使截至进入破产重整前的2008年6月，海吉氯碱的财报也显示，其总资产为23.23亿元，主营业务收入为1.67亿元，净利润为-3616万元。

　　很难想象，同样的海吉氯碱在4月27日湖北宜化的公告中，总资产值竟只有14.9亿元，净资产也变成了负值。这一切变故皆来自海吉氯碱的破产重整(详见《海吉氯碱蹊跷破产案调查》一文)。

　　实际上，除了资产评估报告的账目之外，关于海吉氯碱的资产负债情况，其债权人也曾聘请评估公司对其评估。按债权人的评估，截至2008年8月31日，海吉氯碱的总资产为25.5亿元，总负债为10.8亿元，净资产值为14.7亿元。

　　债权人聘请的评估公司认为，海吉氯碱所在地乌达区的工业用地非常稀缺，其124.78万平米土地以800元/平米计算，约合10亿元；含有采矿权的六个采区电石用灰岩矿区，面积为0.2714平方公里，生产规模为120万吨/年，仅施工设备价值就有5000万元，蕴藏资源保守估值在2亿元。

　　此外，厂区厂房、PVC电石生产设备、铁路专用线等资产除折旧外合计值10亿元；黄河边上线性排列1公里的14口井属于优质水源地，是目前氯碱行业的稀缺资源，价值5000万元；上游大化电厂价值2亿元。此外，电石专利技术、商誉可作价5000万元。

　　按此计算意味着，湖北宜化以不足10亿元代价，获取了14.7亿元的净资产，收购PB只有0.63倍。而目前与海吉氯碱产品相近的沈阳化工(000698)，市净率为1.65倍。如果债权人的评估值真实，则相当于该收购应给湖北宜化增加8.1亿元总市值，约上涨12.3%(以5月19日，湖北宜化总市值66亿元计算)。

　　实际上，债权人聘请的评估公司给出的评估价为25.5亿元，较净资产溢价率为73%，这个值与此前明天系向湖北宜化的报价相近。据海吉氯碱一名内蒙古债权人称，明天系的报价依据是2007年筹备海吉氯碱二期工程时委托一家北京评估公司进行评估的结果，当时的评估称海吉氯碱总资产为21亿元。两者之差主要源于对海吉氯碱拥有土地价值的认识不同。

　　而债权人聘请的评估公司与破产清算管理人指定的评估公司(即谂达资产评估公司)的分歧，主要在于所选用的评估方法及对相关资产的增值和债务认定等方面的不同判断。

　　谂达资产评估公司对于流动资产中实物类主要采用成本法进行评估，即清查核实可收回价值作为评估值，对于固定资产房屋建筑、机器设备、在建工程采用成本法评估，对于无形资产土地使用权、采矿权等采用基准地价系数修正法进行评估，负债以清查核实为主。而债权人聘请的评估公司则采用了现行市价评估法。

　　漩涡？

　　佐证湖北宜化买到一颗金蛋的另一个事实是，其竞拍对手中盐集团等数个买家对海吉氯碱资产的报价为11亿元，天津天化的报价甚至为12亿元。不过，最终湖北宜化以不足10亿元将其拿下。

　　然而，看似很美的东西背后总会有陷阱。对于湖北宜化来说，也许等待它的就是无穷无尽的司法诉讼。首先，债权人甚至认为海吉氯碱资产评估报告中海吉氯碱的14.5亿元债务有不实之处。

　　债权人维权律师浙江方策律师事务所林宇称，海吉氯碱对乌海农业银行的3.757亿元贷款不实，实际贷款只有1亿元，且已大部分已偿还。据了解，这笔贷款的债权曾在债权人大会上投下了同意作价3.6折的赞成票；但农总行风控部门人士称，如果贷款真实，国有银行是绝不允许国有资产被打3.6折出让的。

　　其次，林宇对此次股权转让采用综合评分法表示不理解。他说，从未听说过国有资产转让用综合评分法的，从国有资产保值增值的角度，肯定是价高者得，而采用综合评分法的标准不得而知，公正性难保证。

　　另外，这次整体转让是以法院裁决作为依据。当时持有7.1亿元债券的116家大额债权人坚决否决了《重整计划》，但法院以剩下比例债权人投票通过为依据进行了强裁。

　　不过，拥有2.6亿元债权额的中国信达资产管理公司证实，在强裁时，它一直处于确认债权阶段，相关方未给予其投票权，而它对这一方案是不予支持的。在海吉氯碱合并的大化电厂尚有2亿元拖欠的煤炭等费用，这部分债权人有100多位，但是也没有参与表决。围绕着海吉氯碱的纠纷不会因为湖北宜化的入主而消弭，湖北宜化究竟是捧了一棵金蛋还是毅然踏入了一场无休止的漩涡，远远没到定论的时候。有消息称，之所以安排湖北宜化直接参与竞购而非由湖北宜化集团出面，深意在于一旦海吉氯碱资产引起法律纠纷，寄望于上市公司股民群起维护，免得吐出已经到手的果实。

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