投资者三大质疑

　　1新博能源溢价高达46倍；

　　2收购资产的探矿权延续存在不确定性；

　　3每年1575万元的净利润相对1.15亿元投入，收益不高。

　　新博能源资产评估结果汇总                                   单位：人民币元

　　项 目                  账面价值         评估价值        增减值        增值率%

　　A                B               C=B-A       D=C/A×100%

　　1 流动资产             32881.40          32881.40

　　2 非流动资产           3565829.77        45703659.89     42137830.12   1182%

　　3 固定资产             9247.18           8610.00         -637.18        -7%

　　4 无形资产             3471832.70        45610300.00     42138467.30   1214%

　　5 递延所得税资产       84749.89          84749.89

　　6 资产总计             3598711.17        45736541.29     42137830.12   1171%

　　7 流动负债             2852960.82        2852960.82

　　8 负债合计             2852960.82        2852960.82

　　9 净资产（所有者权益）   745750.35         42883580.47     42137830.12   5650%

　　准油股份近期两项投资情况

　　项目             投入                              利润

　　收购新博能源     3500万+8000万                   预计达产后每年净利润1575万元

　　投资煤层气业务   2009-2010年投入2亿~5亿元        预计五年内不会有利润

　　东方早报理财一周报记者/田春玲

　　5月19日，准油股份(002207)公告称，公司拟以3500万元受让关联公司新疆创越投资有限责任公司(以下简称“创越投资”)所属的全资子公司新疆新博能源投资有限责任公司(以下简称“新博能源”)100%股权。新博能源拥有新疆拜城察尔其煤矿探矿权和新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿普查探矿权，前者在评估基准日的价值为4561.03万元，增值率高达1214%。新博能源截至2009年3月31日的净资产为74.58万元，而其评估值为4288.36万元，增值率更是高达5650%。即使按照3500万元的交易价格计算，其溢价也高达4592.95%。

　　公开资料显示，创越投资实际控制人与准油股份实际控制人均为秦勇，因此，这种上市公司高溢价购买的行为引起众多股东的质疑。高出净资产46倍购买资产是否合理？理财一周报对此展开调查。

　　秦勇的新博能源增值46倍

　　准油股份5月19日公告显示，新博能源截至今年3月31日的净资产为74.58万元，而其评估值为4288.36万元，增值率高达5650%。

　　新博能源系于2006年12月15日由新疆兴宇矿业勘察技术服务有限责任公司依法投资设立的有限责任公司，公司注册资本100万元。公司主要经营新能源投资、矿业投资、房地产投资、矿业勘察技术服务、技术咨询及技术转让，新能源的研究开发及技术咨询。经营期限为2006年12月15日至2010年12月14日。创越投资持有该公司100%的股权。

　　创越投资拥有新博能源100%股权，而创越投资的实际控制人正是准油股份的董事长(公司实际控制人)秦勇。资料显示，秦勇拥有工程师和经济师职称。其在2001年至2003年担任准油技术的董事长兼总经理，2003年末起任准油股份董事长，同时自2004年初起兼任准油股份之控股子公司新疆准油经贸发展有限公司董事长。秦勇持有准油股份836.7万股股份，上市流通前占到总股本的11.24%，上市后摊薄至8.41%。

　　经立信会计师事务所有限公司审计，新博能源截至2009年3月31日资产总额359.87万元，负债总额285.30万元，所有者权益为74.58万元。

　　公开资料显示，创越投资注册资本3500万元，法定代表人为秦勇，主营业务包括：矿产资源勘查；对采矿业的投资及其他投资业务的咨询；矿产品的加工、销售；矿产资源勘查的技术咨询。

　　经新疆天恒有限责任会计师事务所审计，并出具新天恒审字[2009]第61号审计报告，截至2008年12月31日，资产总额6961.16万元，负债4118.82万元，净资产2842.33万元，净利润-184.66万元。

　　以秦勇为首的准油股份部分董事、监事和高级管理人员共同持有创越投资2140万元股权，占创越投资注册资金61.15%的股权。其中，秦勇持有创越投资42.26%的出资；董事、总经理常文玖持有4.286%；董事、副总经理王玉新持有1.143%；董事吕占民持有0.943%；监事会主席周维军持有1.429%；监事佟国章持有2.229%；副总经理王金云持有2.857%；副总经理陶炜持有2.171%；副总经理王胜新持有1.257%；总工程师简伟持有0.571%；董事会秘书沙克洪持有0.571%；财务总监孙新春持有1.429%。

　　秦勇为创越投资的第一大股东及实际控制人。

　　收购资产存在诸多“不确定”

　　再看准油股份收购的新博能源资产，目前，存在诸多不确定因素让投资者担心。

　　新博能源的核心资产就是新疆拜城察尔齐煤矿探矿权和新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿普查探矿权。新疆拜城县察尔齐煤矿普查探矿权，勘查面积14.35平方公里。探矿权证期限为2007年4月30日至2009年4月30日。经详探，新疆拜城察尔其煤矿共探获各级资源总量2242万吨，控制的内蕴经济资源量509万吨，推断的内蕴经济资源量1733万吨。

　　首先，新博能源所持的两项煤矿普查探矿权证已于2009 年4月30日到期。目前，新博能源已经在办理相关的延续手续，目前拜城县国土资源局和阿克苏地区国土资源局已经分别同意了上述两项煤矿探矿权证的延续申请。同时，秦勇和创越投资已作出承诺，将在准油股份实施本次关联交易行为之前，确保上述两项煤矿探矿权证的延续申请全部完成。但是，上述探矿权证仍然存在最终无法延续的风险。

　　此外，新博能源所持有的主要资产是煤矿的探矿权。尽管该公司已经对新疆拜城县察尔齐煤矿进行了详探，并已在新疆维吾尔自治区国土资源厅备案，但该公司尚未聘请煤炭设计部门进行可行性研究，也未完成开发利用方案。受开采条件、未来煤炭价格波动、开采成本变动等诸多因素的影响，新博能源相关煤矿采掘和开发仍然具有一定的不确定性，由此给准油股份未来的收益带来一定的不确定性。

　　准油股份方面同时表示，煤矿的勘探和开发受国家政策的影响较大，未来如果资源税费等相关政策发生变化，会对准油股份未来煤矿勘探和开发产生一定程度的影响。

　　对此，万国测评分析师谢祖平表示，准油股份目前面临的问题是，探矿权延期还不确定，即使项目达产，还有采矿权以及资源费方面的问题。从整个公告看，存在一个接一个的不确定性，与其收购这样一家公司，还不如直接去收购已经达产的煤矿。

　　“承诺收益水平并不高”

　　准油股份收购新博能源100%的股权后，准油股份需要向新博能源增资，用以新建年产30万吨的煤矿(尚需准油股份另行审议)。准油股份方面预计，上述煤矿将投资8000万元左右，计划建设期为1.5年，达产期为1.5年～2年。

　　根据现有阿克苏地区各类煤炭的市场价格等因素测算，预计上述煤矿达产后，新博能源每年将实现1575万元净利润(按所得税率25%测算)，将为准油股份带来新的利润增长点。

　　准油股份及创越投资的实际控制人——秦勇先生和创越投资已作出承诺：如果上述煤矿建成并达产后的两个会计年度内，新博能源所实现的净利润平均数额低于1575 万元，则准油股份有权要求创越投资按本次关联交易金额和新建上述煤矿的全部资本支出，加计每年8%的收益(单利计算)，将新博能源100%的股权予以回购，同时将前述创越投资赠予准油股份的其他三家公司股权全部予以退还。

　　谢祖平认为，即使前面比较顺利，但计划建设期为1.5年，达产期为1.5年～2年，跨越的时间周期也比较长。虽然其中承诺未达到目标的情况下准油股份有权要求创越投资按本次关联交易金额和新建上述煤矿的全部资本支出，加每年8%的收益单利计算，但是，按照投入的3500万元+8000万元计算，需资金11500万元，考虑到3.5年建设期资金占用问题，预期1575万元的净利润水平并不高。

　　独立董事不同意收购

　　在5月15日准油股份召开的董事会上，独立董事李明忠先生对《关于受让新疆新博能源投资有限责任公司股权的议案》投出了弃权票。

　　李明忠先生对公司的发展和投资方向表示认同，但认为对现投资项目而言，公司的人力、财力和技术储备不足，投资风险过大，因此投弃权票。　　

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