本报记者 苏江 上海报道

　　一切在意料之中。

　　停牌一个月之后，高淳陶瓷(600562.SH)在5月22日公布的重组预案显示重组方正是此前市场期待的中国电子科技集团公司(下称“中国电科”)下属的第十四研究所(下称“14所”)。

　　公告显示，首先由14所出面收购高淳陶瓷控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司(下称“高淳国资”)手中27.33%的股权；此后上市公司向14所及其下属公司国睿集团有限公司(下称“国睿集团”)和商翠云等5名自然人定向增发股份收购南京恩瑞特实业有限公司(下称“南京恩瑞特”)等3家公司相关股权；最后14所通过手中三块资产和上市公司的现有资产进行置换。

　　这样，完成重组之后的高淳陶瓷的主营业务将从原先的陶瓷产品变身为电子信息产业下的微波与信息技术行业。而作为14所控股股东的中国电科控制的上市公司将再下一城变成4家。此前，该集团控股着四创电子(600990.SH)、华东电脑(600850.SH)和中小板公司卫士通(002268.SZ)3家A股上市公司。

　　5月22日，高淳陶瓷复牌后被大单牢牢封死在涨停板上，当日报收于8.94元。

　　主营大变身

　　据了解，高淳陶瓷从2003年1月在上交所挂牌上市以来一直从事着日用陶瓷的生产和销售，其中90%以上销往美国和日本等海外市场。

　　2006年以来，高淳陶瓷净利润一直维持在2000万元上下，不过2007年以来，随着人民币升值幅度加快和出口退税率下调，再加上陶瓷行业的竞争日益加剧，上市公司开始出现利润下滑的局面，2007年当年净利润仅得911.67万元。而2008年的全球金融危机更是使得公司出现了2334.1万元的亏损。

　　今年第一季度，由于日用陶瓷的出口销售下滑局面并没有得到改善，高淳陶瓷仍旧面临774.62万元的亏损局面。

　　在这一背景之下，上市公司在今年4月21日停牌的同时公告称“正在筹划重大资产重组事项”。此后，公司控股股东高淳国资在5月8日发布了股权转让征集公告后不久，同样位于江苏南京的中国电科下属14所成为重组方浮出水面。

　　根据高淳陶瓷5月22日发布的重组预案，首先是14所和高淳国资在5月19日签署了股权转让协议，前者将以每股6.68元的价格受让高淳国资持有的27.33%高淳陶瓷股权(2298.16万股)，合计总价款约为15351.71万元；完成转让后高淳国资仍旧持有上市公司336.69万股，占总股本的4%。

　　次日，高淳陶瓷以不低于每股6.9585元的价格向包括14所、国睿集团及商翠云等5名自然人非定向发行不超过8000万股，用于收购南京恩瑞特51%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司(下称“芜湖国睿”)100%股权和张家港保税区国信通信有限公司(下称“张家港通信”)100%股权。

　　作为重组的第三步，14所将其持有的南京恩瑞特49%的股权和下属微波电路部及信息系统部两家直属事业部相关经营性资产和负债与高淳陶瓷截至2009年6月30日的全部经营性资产和负债进行置换，差额部分由上市公司通过定向发行股份进行支付。

　　重组完成后，经过资产剥离的高淳陶瓷将拥有南京恩瑞特、芜湖国睿及张家港通信3家全资子公司和原先14所的两家直属事业部相关资产。

　　数据显示，此次拟注入上市公司的3家公司南京恩瑞特、芜湖国睿和张家港通信截至今年1季度的净资产分别为11672.1万元、4264.4万元和1472.7万元，合计约为1.74亿元；从收益来看，2007年3家公司微赢100万元左右，2008年合计录得净利润4280万元左右。

　　不过，根据上市公司公告的信息，算上另外两家14所直属事业部，此次注入和置入的资产预估值在7亿元左右。而根据高淳陶瓷最近披露的今年一季报，此次置出资产总计约为72473.82万元，归属于母公司的净资产为31008.25万元。

　　这意味着此次注入加上置入资产与置出资产的差额为3.9亿元，如果按照每股6.9585元的定向发行底价，高淳陶瓷将需要定向发行5600万股左右。

　　至于此次注入资产的盈利能力，重组预案如此描述，“微波和信息技术产业发展前景广阔，标的资产具备较强的技术和市场优势”，预计2009年“标的资产净利润不低于1亿元人民币”。

　　如果按照定向发行5600万股计算，加上原先的8400万元的总股本，则意味着上市公司在2009年的每股收益至少可以达到0.7元。

　　“简单地以20倍的市盈率测算，高淳陶瓷重组的价格至少值14元，”一位长期关注高淳陶瓷的私募人士如此分析，“如果能给出明后年的业绩承诺或业绩预测，市盈率再适当提高的话，估值可能还会更高。”

　　中国电科资产整合版图

　　据了解，作为高淳陶瓷的重组方，中国电科下属的14所目前拥有多个专业研究部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室和一个博士后工作站及若干控股企业。截至2008年年末，14所总资产和净资产分别约为71.45亿元和30.03亿元，2008年实现了43.42亿元的营业收入和3.79亿元的净利润。

　　此次注入上市公司高淳陶瓷的主要是14所下属国睿集团的部分资产；除了拥有的军品业务外，14所目前拥有的与民品业务相关资产包括国睿集团控股75%的中电科技、14所直接控股51%的扬州宝军和达智公司，此外14所还分别持有48%股权的华士电子和天擎公司。

　　不过，从整个集团层面来看，14所仅仅是中国电科下辖47家二级成员单位中的一家而已。

　　据了解，成立于2002年3月的中国电科去年实现总收入360亿元，目前集团分别通过华东电子工程研究所(38所)、华东计算技术研究所(32所)和第30研究所控制着四创电子、华东电脑和卫士通三家上市公司。

　　在过去半年多的时间里，从事航管雷达、通信工程和通信射频组件的四创电子因为受益于3年5000亿元的机场建设投资和六大气象工程加速投资等因素，公司股价从去年6.6元的底部一路飞奔，在4月17日达到27.87元的高位，最高反弹幅度达到322%。

　　来自国元证券的分析师在今年4月初的一份调研报告中认为，置身于大集团的小公司四创电子空间无限。据了解，除了控股四创电子以外，38所目前还拥有包括华耀电子、博微电子、华田电气、博微物流和0871厂在内的优质资产，“所以公司未来发展可谓是空间无限”。

　　与此同时，同样属于中国电科下属32所的华东电脑在近期也因为资产注入预期而被市场资金热捧。不过此前东方证券对该公司进行调研之后的信息显示，“鉴于电子科技集团对华东计算所的管理机制现状，短期内相关优质资产注入上市公司的可能性较弱”。

　　相比之下，在去年8月登陆中小板的卫士通的业务较为专注，公司从事的信息安全业务主要客户分布在政府、军工和电力等国家重点领域。

　　国金证券的分析师程兵认为，卫士通上市募集资金项目短期内无法完全实现效益，但随着市场成功开拓收入将会获得较好的增长，因此公司的收入增长与毛利率将呈先降后升之势。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。