本报记者 郑桂兰 北京报道

　　本周通宝能源(600780.SH)大股东山西国际电力集团开始了要约收购，目前持股48.38%的山西国电旨在取得通宝能源的绝对控股权。然而要约收购价格4.2元/股远低于市场6.7元/股的价格，其董秘表示，要约收购很可能失败。

　　记者在查看其要约收购报告书时发现，有公司董事和高管配偶在要约收购摘要公告前6个月内买入股票，虽然律师事务所出具了该笔交易不是内幕交易的法律意见书，但业内人士均表示，为避嫌最好的办法就是不要买公司股票。

　　要约收购失败可预见

　　本周一通宝能源发布了要约收购报告书，期限从5月20日开始至6月18日结束。要约收购价格是4.2元/股，远低于通宝能源二级市场的股价。通宝能源本周一至周四不顾大盘涨跌，一直在上涨，周四盘内高见6.97元/股，收于6.7元/股，比要约收购价格高出近60%。

　　通宝能源证券事务代表梁丽星对记者表示，预计此次要约收购要失败，主要是要约收购价格与二级市场的价格差距太大。造成这种情况的原因主要是这个要约价格是在2月3日定下来，并向中国证监会报批的，等到5月18日证监会批准后，二级市场的价格竟然涨起来了，但要约价格已经不能修改。

　　“其实出现这种情况的也不止我们一家，最近在要约收购的中科合臣、中油化建都面临同样的情况。暂时我们还不知道集团公司在要约收购失败后的打算。”梁丽星说。

　　2008年9月到11月的三个月中，山西国际电力集团已经增持了公司1637.64万股，约占总股本的2.46%。截至2008年年报，山西国际电力集团共持有通宝能源48.38%的股份，若此次要约收购完成，则股份比例超过50%，能取得绝对控股。

　　若山西电力集团在要约失败后选择在二级市场购入部分股票，则需要付出的成本比去年增持时高出近一倍，当时通宝能源股价在3.6元/股左右。

　　山西证券电力行业分析师梁玉梅对记者表示，最近通宝能源的走势确实非常好，但应该说这是个交易性行情。

　　要约公告前6个月内

　　董事买股票

　　查看通宝能源的要约收购报告书，记者发现，里面有两笔董事、高管配偶持股情况。一笔是山西国电的董事郭永和，在2008年8月12日买入1.5万股，按照其买入价格计算，共用去5.45万元。这个时间正好在其公告要约收购摘要2009年2月3日前的6个月内。

　　律师为此笔交易不是内幕交易出具了法律意见书。“申请人于2008年11月8日提出本次要约收购的动议；董事郭永和参加了董事会会议并参与决策本次收购相关事宜。董事郭永和虽然参与了本次收购的决策，但其买入通宝能源股票的时间远早于本次收购动议提出的时间，且其买入通宝能源股票的时间亦早于前次收购(大股东9月至11月的增持)动议提出的时间。因此郭永和买卖通宝能源股票的行为与本次收购不存在关联。”

　　郭永和在其承诺中写道，“上述6个月期间所进行的买卖通宝能源股票的行为是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕信息进行上述股票交易”。关于购买时间“远早于动议时间”的说法并不谨慎，2008年8月12日距离2008年9月2日山西国际电力通过二级市场增持的时间还是比较接近的，距离2008年11月8日要约收购的动议也没超过三个月。对此梁玉梅表示，“这种嫌疑只要是买了就会有，其实为了避嫌，最好的办法就是不要购买本公司股票”。对于此种说法，董秘梁丽星也表示认可。

　　而另一笔高管配偶持股由于不是在2月3日前6个月进行的操作，该要约收购公告没有对买入时间进行披露，只是表示持股10万股。买入时间点与2008年9月2日增持时间点的关系也不得而知。

　　地方电企拿项困难

　　转为收购资产

　　梁玉梅对记者表示，二级市场上的走势也不总是贴合业绩，首先通宝能源大股东的要约收购对股价上涨起到了刺激作用，其次，其大股东可能整合资源的预期也一直存在，但是难度很大，需要政府批准，而各级部门出于不同考虑，批下来的可能性不大。

　　大同证券电力行业分析师张辉对这个太原的电力企业了解比较多，他对记者表示，通宝能源的电力资产并不算好资产，目前通宝能源共有4台30万千瓦的发电机组，产能120万千瓦，而现在一些大的电力上市公司，如上海电力、吉电股份资产比通宝能源要好，业内60万千瓦、120万千瓦的发电机组已经算常见，以后30万千瓦的发电机组可能面临淘汰。

　　此次要约收购失败是非常可能的，对于此次山西电力要约收购通宝能源的原因，张辉给出了自己的分析，“目前电力的产能属于过剩，地方性电力企业拿不到好的项目，而山西电力手里面有钱，在没有项目的情况下，选择收购通宝能源资产，因为毕竟电力行业目前处于低谷，收购也合适”。

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