曹中铭

　　京山轻机首例并购贷款MBO(管理层收购)的公告一出，不仅导致其股价产生剧烈波动，更招来市场的一片质疑之声。

　　管理层收购是市场发展到一定阶段的必然，问题在于，实施MBO最重要的是收购的价格要合理，否则就存在利益输送的嫌疑。显然，京山轻机MBO遭遇质疑，主要在于收购价格上的不合理。

　　2005年，京山轻机的原大股东京山轻机厂改制时，轻机厂与由上市公司管理层发起成立的宏硕投资共同出资设立了京源科技。其中，宏硕投资持有京源科技9.2%的股份，轻机厂的出资中包括14550.08万股京山轻机股份。如此，京源科技成为京山轻机的控股股东。

　　此次宏硕投资与上市公司实际控制人轻机厂签署股权转让合同，拟收购京山轻机控股股东京源科技41.8%股权。如果收购完成，宏硕投资持有京源科技的股权比例将由9.2%升至51%，进而成为上市公司的实际控制人，而问题则出在收购价格上。

　　目前京源科技持有京山轻机8903.68万股，41.8%的股权对应上市公司3721万股的股份。按照9100万元的出价计算，每股收购价格为2.445元。这个价格不仅低于目前京山轻机二级市场的股价，也远远低于京山轻机今年一季报所披露的每股净资产值3.25元。即使如京山轻机相关人员所称的“京源科技存在负债等因素”，但京山轻机已经实现全流通，收购方理应考虑到其流通价值。毫无疑问，宏硕投资的出价太低，而京源科技的股权也被贱卖了。

　　一家4年前成立的京源科技，4年过后其评估价值既没有跑赢GDP，又没有跑赢CPI，与某些大股东将资产“卖”给上市公司时的数倍、甚至是数十倍的大幅升值相比，简直有天壤之别。而在资产“贬值”之后，又出现了管理层收购，个中缘由确实值得回味。况且，当京山轻机厂的法人代表、京山轻机董事长、宏硕投资最大股东都指向一个人时，市场的质疑更有了充分的理由。另外，资产评估机构的“独立性”与评估的真实性、准确性令人怀疑，而其中是否进行了暗箱操作同样值得关注。

　　“明晰上市公司产权”、“管理层看好京山轻机的发展前景，有意进行长期投资”、“集体所有制企业的性质不利于上市公司治理”等理由并不能让人信服。话说回来，既然京山轻机的管理层看好上市公司的潜力，难道作为实际控制人的轻机厂就不看好吗？难道说在集体所有制企业性质的背景下，上市公司的产权就不明晰了吗？而且，收购之后，从管理的层面上讲，同样是相关高管在把持，为何在“左手换右手”之后，就有利于上市公司治理了？

　　去年12月10日，京山轻机的限售股已经全部解禁，作为一家全流通上市公司，京源科技与第二大股东京山县国资局持股不超过总股本的29%，京山轻机管理层欲控制上市公司，大可以从二级市场中着手，但其选择的却是收购轻机厂的股份，主要考虑的当然是成本因素。但至少在目前看来，通过中介机构的“评估”之后，京山轻机管理层实施MBO，不仅方便快捷得多，也要“轻松”得多。

　　事实上，京山轻机的MBO，其中是否存在猫腻，相关人员心里定然有一本账。上市公司所要做的，一是让市场释疑，二是自证清白。退一步讲，京山轻机如果实施MBO，为何不能来个“冠冕堂皇”，反而让市场质疑声四起呢？

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