李进

　　继2005年完成改制之后，京山轻机(000821.SZ)在4年之后公布了MBO(管理层收购)计划。

　　5月20日，京山轻机公告称，作为公司管理层和经营层持股载体京山宏硕投资有限公司(下称“宏硕投资”)将以4600万元自由资金和来自当地农信社的4500万元贷款收购上市公司控股股东京山京源科技投资有限公司(下称“京源科技”)41.8%的股权，收购完成之后，由京山轻机董事长等27自然人持股的宏硕投资将持有京源科技51%的股权成为京山轻机的实际控制人。

　　在MBO偃旗息鼓了数年之后，京山轻机的计划再次引起市场的关注，更为重要的是此次收购资金中约一半来自于农信社的并购贷款。

　　当日，京山轻机报收于涨停板4.61元。

　　MBO路径

　　5月14日，宏硕投资和湖北省京山轻工机械厂(下称“京山轻机厂”)签署股权转让合同，拟以现金9100万元收购后者持有的京源科技41.8%的股权。

　　此次收购完成之后，宏硕投资将以51%的持股比例控股京源科技，而京源科技是上市公司京山轻机的控股股东，持股比例为25.79%。

　　来自京山轻机披露的信息显示，即将成为京山轻机实际控股股东的宏硕投资是一家由27名自然人持股的壳公司，京山轻机董事长孙友元持有该公司63.1%的股权，剩余36.9%的股权由公司其他高管等26人持有。

　　按照程序，这一收购已经通过了宏硕投资董事会和股东会，京山轻机厂职代会和湖北省荆门市京山县财政局回复同意；剩下来的则需要获得此后召开的临时股东大会和证监会的批文。

　　资料显示，9100万元的交易价格来自于湖北万信资产评估有限公司出具的资产评估报告，该报告对于京源科技41.8%的股权截至2008年12月31日的评估值为9080.54万元，因此最终交易价格被确定为9100万元。

　　据记者测算，如果按照京源科技持有京山轻机8903.68万股计算，那么41.8%的权益对应上市公司京山轻机的股份约为3721.74万股，按照9100万元的价格计算平均每股京山轻机的价格约为2.445元。这一价格和京山轻机2008年12月31日的收盘价2.6元较为接近。

　　截至5月20日，京山轻机报收于4.61元，京源科技41.8%股权对应的上市公司市值已经在近5月中升值77.31%，收购方显然获益匪浅。

　　而早在2005年股改之前，作为京山轻机的大股东京山轻机厂进行改制，原京山轻机厂以其净资产出资成立了京源科技，而由京山轻机企业的经营层、销售和技术核心层人员出资设立的宏硕投资也以现金2000万元参与了京源科技的设立。

　　完成改制之后，京源科技代替京山轻机厂成为上市公司的控股股东，作为经营层载体的宏硕投资也通过持有京源科技9.2%的股权成为京山轻机的间接股东。

　　背后

　　据记者不完全统计，从1998年上市以来，京山轻机在此后的7年内净利润一直处于连续下滑态势，从1999年的9361.25万元到2002年底5111.66万元再到2005年底2341.15万元。

　　2005年相继完成了改制和股权分置改革之后，京山轻机的业绩有所回升，2006年和2007年净利润分别实现3003.32万元和3245.16万元；不过随后的2008年由于受到美国金融危机的影响，公司纸制品包装机械行业订单急剧减少，销售收入较之2007年下降11.6%，再加上证券投资上亏损的1537万元，京山轻机2008年底净利润仅为528.12万元，勉强实现盈利。

　　知情人士向记者透露，“京山轻机曾持有ST天颐(600703.SH，后重组为三安广电)的法人股，投资收益主要是来自于股票收益，不过公司在2008年下半年解禁后已经将其抛售。”

　　今年4月25日，京山轻机公布的1季报显示2009年1季度公司亏损350.36万元，公司亏损的原因归结为“受全球经济危机影响，市场疲软和销售下降”导致了营业收入下降。

　　“应该说，京山轻机目前的业绩大幅下滑，主营的纸板包装机械业务急剧减少，公司高管选择贷款进行MBO，除非是对于公司的前景判断很看好。”一位总部位于上海的券商投行人士对此表示。

　　事实上，从1998年上市以来的，京山轻机的股本在1999年实施过一次送股后，2001年底内部职工股上市和2002年初的一次增发时的股本从原先的2.06亿股扩大至3.45亿股，此后7年来股本一直保持不变。

　　不过，在京山轻机进行改制后，公司却在2005年、2006年和2007年度分别进行实施了10派1元、10派1元和10派0.3元的分红计划，分别派现3452.39万元、3452.38万元和1035.72万元，而这三年上市公司的净利润仅仅分别为2341.15万、3003.32万元和3245.16万元。

　　而作为上市公司的大股东京源科技无疑是三年连续分红的最大受益者，从中获得了2000万元左右的分红，再加上京源科技在2007年上半年股价高位时三度减持合计1726.19万股套现约1.4亿元，改制之后的京源科技仅仅从上市公司身上就获得了近1.6亿元左右的收益。

　　现如今，作为京源科技的股东宏硕科技通过自有资金4600万元和来自湖北省荆州市京山县农信社的4500万元贷款收购京源科技41.8%的股权，从而实现了对于京山轻机的MBO。

　　“并购贷款对于用于MBO并没有严格的禁止规定，”一位从事并购方面的律师20日下午接受记者采访时表示，“不过，京山农信社是否拥有并购贷款的资质这个还不好说。”

　　按照银监会此前下发的《商业银行并购贷款风险管理指引》，要求开展并购贷款业务的商业银行法人机构贷款损失专项准备充足率不低于100%、资本充足率不低于10%和一般准备金额不低于同期贷款余额的1%，同时要求该法人机构有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

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