21世纪经济报道 周其凤

　　2008年以来，资本市场并购高潮迭起。仿佛是不谋而合，资本市场的老中青三代几乎在同一时间发力，“宝安系”举牌深鸿基(000040.SZ)，“银泰系”则举牌中兴商业(000715.SZ)，“茂业系”则举牌深国商(000056.SZ)、渤海物流(000889.SZ)和商业城(600306.SH)。

　　更为巧合的是，“银泰系”和“茂业系”分别看中了同在沈阳的两家商业零售类上市公司中兴商业和商业城。 今日焦点2009年5月20日中央投资或转战高收益项目国家投资需要地方政府资金配套，但地方政府资金压力大，中央投资或转向供水、市政等收益好的项目。SOHO中国“冬眠”结束 潘石屹瞄上“跳楼货” 五月资金脸谱：机构散户倒手 超级主力趁股市反弹离场？ 直接投资资本进出悬殊 外管局放权便利贸易投资 “高端过剩”之谜：不锈钢产业下行探源 开源股东大会放行 52亿收购日照钢资产

　　此前不久，“茂业系”在商业城的股权争夺战中已经暂告失败。而“银泰系”与被收购方的股权争夺之战似乎才刚刚开始，谁负谁胜还是未定之数。

　　新的介入者

　　公开资料显示，早在2006年2月，浙江银泰百货有限公司(以下简称浙江银泰)就已持有286.03万股中兴商业股票，占公司已发行股本1.33%。到2007年底，浙江银泰对中兴商业的持股数量迅速上升至1375.68万股，股权占比达到4.93%，但2008年半年报显示，浙江银泰减持至875万股，所持股权占比下降为3.14%。

　　不过，在2008年11月27日其持股比例达到5%后，浙江银泰并没有就此停止，截至2008年12月31日，该公司持有中兴商业的股份占比已经达到7.88%。

　　资料显示，在2008年9月30日之后相当长的一段时间里，北京动感超越体育用品有限公司和宁波高新区玫瑰科技有限公司分别持有中兴商业291.6万股和237.7万股。

　　此后，在公司2008年年报里就没有上述两家公司了。

　　另一方面，美国华平基金也开始大举介入中兴商业。

　　公开资料显示，中兴商业于1997年上市并于1999年配股后，直至股权分置改革前，沈阳市商业国有资产经营有限责任公司(现已更名为“沈阳中兴商业集团有限公司”)以及中信信托投资公司(以下简称中信信托)分别持中兴商业36.37%的股份，并列第一大股东。

　　“事实上，早在2005年，中信信托就打算将其持有的中兴商业36.37%的股份转让给银泰百货(集团)公司。但是，当时沈阳市的相关部门人士与中信信托沟通，并且表示，如果中信信托转让股权，沈阳有关方面可按照同等价格购买该股份。”一位接近公司大股东的人士透露，中信信托的股权转让是因为银监会对信托公司单个项目的投资金额和注册资本的比例要求进行的，而且，银监会有规定，信托公司不能够投资实业。

　　2005年12月29日及2006年5月12日，中信信托分别与中信百货(Citic Capital Shopwell，现已更名为“Central Prosperity Shopwell Capital Limited”)以及中国新纪元有限公司签订股权转让协议，分别将其持有的中兴商业29.5%及6.87%的股权进行转让。

　　2006年8月公司股权分置改革完成并经送股后，沈阳中兴商业集团有限公司(以下简称中兴商业集团)及中信百货分别持有中兴商业32.42%及26.3%的股权，分别为中兴商业的第一大股东及第二大股东。

　　2008年6月30日，中信集团将其持有的中信百货100%的股权转让给了Central Prosperity Holdings Limited。中兴商业的公告显示，该公司是华平基金的控股子公司。

　　在此之后，2008年11月27日，中兴商业突然发布公告称，浙江银泰合计持有中兴商业13950300股股份，占该公司总股本的5%。

　　“一致行动人”猜想1

　　至2008年12月31日，中兴商业的前5大股东和其持股比例分别为：沈阳中兴商业集团33.42%，中信百货26.30%，浙江银泰7.88%，中国新纪元有限公司5.42%，晋城市顺成贸易有限公司2.75%。

　　如果华平基金与浙江银泰是一致行动人的话，那么，双方的持股比例将达到34.18%，超过中兴商业集团的33.42%。

　　“2008年11月27日，银泰百货(集团)公司向深交所提供的股权结构图显示，华平基金持有银泰百货(集团)公司24%的股份，而浙江银泰则为银泰百货(集团)公司的全资子公司。因此，深交所希望中兴商业根据有关法律法规向上述两方核实其是否存在一致行动人关系。”上述接近当地监管部门的人士称。

　　但是，“银泰百货(集团)公司和华平基金方面在致中兴商业的回函中否认了与对方存在关联关系。”上述接近公司大股东的人士称。

　　不过，根据媒体报道，银泰百货(集团)公司目前的7名董事中，其中1名董事为华平基金的高级管理人员，2名董事与华平基金有密切联系，其中包括：近期补选的非执行董事黎辉为华平投资亚洲公司的董事总经理，独立非执行董事李磊、周凡为华平基金一投资项目公司的董事和高管。

　　而且，有公开数据显示，“银泰系”与华平基金之间曾进行过多次资本合作。

　　公开资料显示，早在2005年，华平基金的子公司北山控股就出资1亿元获得浙江银泰40%的股权，之后，北山控股又向浙江银泰提供过金额总计2.475亿元的贷款，之后，北山控股又出资1.5亿元收购了浙江银泰的剩余股份。

　　而且，2006年，王府井(600859.SH)的引资项目中，华平基金和“银泰系”亦曾作为共同投资者参与竞标。

　　董事会改选暂时搁置

　　记者查阅中兴商业的2008年年报却发现，本届公司董事会任职起始日期为2005年4月，任职终止日期为2008年4月。但是，公司至今仍未改选董事会。也就是说，公司所有现任董事、监事、高级管理人员均已经超过了任职终止日期。

　　事出有因。“此前，中兴商业向中信百货沟通过，希望中信百货方提名独立董事人选并提供相关材料。此后不久，公司收到了中信百货推荐的独立董事候选人提名和相关材料。”一位接近中兴商业的人士透露。

　　但是，不久之后却发生了插曲。中信百货的大股东Fine Investment Limited将其持有的中信百货的100%的股权转让给了Central Prosperity Holdings Limited。

　　这次，沈阳方股东与华平基金因为董事会名额的问题出现了分歧。由于中兴商业《公司章程》第一百零六条规定：公司董事会由9名董事组成。因此，“中兴商业集团方面提出沈阳方面的股东董事占3名、华平基金方面占2名股东董事、其余4名为独立董事的董事会组成方案，而华平基金则坚持己方的股东董事必须达到3名，理由是其延续了中信百货的股东权利，而独立董事则应减少至3名。”上述接近公司大股东的人士称。

　　在此期间，监管层曾多次督促公司尽快完成董事会换届事宜，并且出具了《监管关注函》。

　　此后不久，华平基金再度提出以差额选举的方式选举董事会成员。有关方面提出了等额选举的方式，并且认为，这一选举方式“符合惯例并且具有可操作性”。

　　“最终，双方还是未能达成一致意见。”上述接近公司大股东的人士称。

　　“差额选举目前是证监会比较鼓励的方式，随着《上市公司监管条例》的出台，差额选举的方式有可能被要求强制执行。”一位接近当地监管层的人士称。

　　根据《上市公司治理准则》第10条规定：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　收购与反收购

　　“公司大股东绝不会放弃对中兴商业的控股权。”上述接近公司大股东的人士称。而这也就意味着二级市场上的一场收购与反收购有可能一触即发。

　　公开信息显示，2008年9月24日，沈阳中兴商业集团首次增持公司股份814924股，占总股本的0.29%，2008年9月24日至12月29日，沈阳中兴商业集团再次增持公司股份2790103股，占公司总股本的1%。

　　不过，沈阳方股东却表示，公司拟自首次增持之日起的未来12个月内，视市场行情拟继续通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%(含已增持的股份)。

　　这种做法的依据是新颁布的《上市公司收购管理办法》的相关规定——“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%。”在这种增持情形下，公司才可以在增持完成后向证监会提出以简易程序申请豁免。

　　有知情人士指出，如果华平基金控股上市公司的话，有关方面可能要求其按照沈阳市的相关政策对职工身份进行转换，这将是一笔不小的费用。

　　对此，记者致电中兴商业的相关负责人士，但是，该人士却表示，“公司目前正与华平基金和银泰方面做进一步的沟通，一切以公告信息为准。”

　　记者按照银泰百货在香港联交所公布的电话联系该公司，但电话一直未能接通。记者试图联系华平基金的董事总经理黎辉，不过，黎辉的秘书却以“黎总最近工作繁忙”为由婉拒了记者的采访要求。

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