□本报记者 李阳丹 邢佰英

　　在去年长江电力(600900)停牌之初，市场曾预期此次重组拟注入长江电力的资产包括三峡总公司剩余18台机组；6台地下机组以及金沙江的2个在建水电项目。而最终公布的重组方案只纳入了18台机组，三峡总公司副总经理沙先华认为，在资本市场发生巨变之后，该方案是保证投资者利益最大化的选择。

　　据知情人士介绍，长江电力最初上报的方案是第三种，即一次性实现全部水电项目整体上市，但这一方案在证监会未能获得通过。分析人士指出，非营利资产进入上市公司，将导致公司未来1-2年业绩低于市场预期，可能导致方案揭晓后公司股价释放系统性之外的风险。

　　资产扩张1.8倍

　　根据长江电力一季报，公司总资产为577亿元，总负债为194.3亿元。此次收购1075亿元的资产，对公司而言无疑是上演一出“蛇吞象”的大戏。资产注入后，公司总资产将达到1652亿元，是资产注入前的2.86倍。

　　根据重组预案，长江电力拟以承债、非公开发行和支付现金方式向三峡总公司购买1075亿元资产，包括三峡电站9#至26#共18台单机容量为70万千瓦的发电机组，以及与发电业务直接相关的生产性设施；六家为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等服务的辅助生产专业化公司。

　　预案显示，公司将以承接债务的方式支付对价约500亿元，以非公开发行股份的方式支付对价约为200亿元，以现金支付对价约为375亿元。长江电力本次发行数量预计约15.52亿股，发行价为每股12.89元，全部向中国三峡总公司发行。

　　此次长江电力收购水电资产采取的股权融资和债务融资基本比例为2：8。股权融资的比例低于市场预期，对每股收益的摊薄因此也低于预期。

　　尽管如此，375亿元的现金对价也不是一笔小数，且这部分资金的支付方式为，自交割日起三个工作日内，长江电力需向三峡总公司支付首期现金对价200亿元，剩余现金在交割日后一年内支付完毕。而根据公司一季度报告，公司的现金及等价物仅为35.6亿元。

　　长江电力董秘楼坚则表示，公司完全有能力支付这笔现金对价。他表示，这375亿元中，银行贷款和发债都是可能采用的募资方式。这样一来，此次资产注入后，长江电力的总负债将增加超过800亿元，资产负债率由此前的33.7%上升至60%左右，这在水电企业中仍属于正常水平。

　　分析人士认为，长江电力的资产负债率一直不高，此次通过承接债务的方式收购资产，充分运用财务杠杆，以16%的股本稀释度，换来了186%的资产扩张和约150%的装机容量增长。这也体现了公司管理层对注入资产的盈利能力比较乐观，主要依靠债务方式融资可以提高股东回报率，尽管这种“低股权高债务”的收购方式会一定程度上使公司的资产负债率升高，但若提高股权融资比例，则必然摊薄每股收益。

　　三峡总公司副总经理沙先华认为，股权融资200亿元是最低限度，这可以保证资产负债率控制在一定水平，未来的资产负债率预计在60%左右，而且水电的特点是现金流非常好，经过估算，18台机组全部注入之后，长江电力每年有100亿元左右的现金盈余，几年之内资产负债率就会逐步下降。

　　今年净利达63亿

　　公司分析，在假设2009年6月30日完成目标资产交割的前提下，2009年归属于上市公司所有者的净利润预计达到约63亿元。

　　沙先华告诉中国证券报记者，这63亿元净利润只是按照正常来水水平测算的结果，真实利润要受两个因素影响，一是来水影响，公司的测算已经留有余地，二是具体的资产交割日期，该测算是按照6月30日作为交割日的，但目前看来时间紧张，有可能延期，这取决于国资委对资产评估的核准时间有多长，中间过程公司不能掌握。

　　长城证券分析师张霖表示，在2009年上半年完成目标资产交割、来水同比增长13%的情况下，预计公司2009年每股收益将达到0.60元，2010年预计达到0.73元。

　　截至2008年12月31日，公司可控装机容量837.7万千瓦，投产权益装机容量约1,097万千瓦。交易完成后，公司可控装机容量约2,100万千瓦，约为收购前的2.5倍；由于2009年来水情况较好，预计2009年三峡-葛洲坝梯级枢纽全年发电量990亿千瓦时，约为公司2008年发电量442.78亿千瓦时的2.2倍。其中三峡工程9#至26#机组年发电量预计约587亿千瓦时。

　　张霖认为，即使按照多年平均值，三峡工程26台发电机组发电量约847亿千瓦时，也将使公司电量增长90%以上。

　　而长江电力的电能消纳有保障，公司与国家电网公司和南方电网公司签订了长期购售电合同，以保证三峡电能消纳。这意味着公司在华东、华中、广东电力市场的占有率将显著提高。

　　沙先华介绍说，目前长江电力的综合折旧率为3.97%，粗略算来，折旧年限约为25年。

　　而除了外延式增长带来的业绩增厚外，据公司人士透露，后续公司还将对此次承接的债务进行重组，以低息的债务置换较高利息的债务，从债务管理上来挖掘公司业绩增长的潜力。

　　“两个三峡”有待注入

　　除此次收购完成后长江电力拥有的26台机组外，三峡总公司还有右岸地下6台共计420万千瓦的在建机组，总投资额为91亿元，预计将于2010年至2012年陆续投产，届时注入长江电力已经是确定事项。后续等待注入长江电力的资产还包括三峡总公司规划建设溪洛渡、向家坝、乌东德和白鹤滩4个水电站，共计4035万千瓦，其规模相当于再造两个三峡水电站。

　　沙先华介绍说，地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力，鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，此次收购方案中暂不作为目标资产出售给长江电力，仍由中国三峡总公司负责建设管理。

　　而对于金沙江下游梯级电站建设的四个电站，在此次交易中也暂不出售给长江电力，这意味着长江电力的扩张之势远未停止，未来还有很大的外延式增长空间。

　　据三峡总公司人士介绍，除了收购母公司资产外，长江电力的突破式发展，还来自对其他企业的投资并购。长江电力稳定的现金流，也将能够支撑其对外投资。从长远来看，这些投资可以优化公司的电源结构，形成水火互济，增强业绩的稳定性，同时还可以迅速扩大公司的装机容量，实现多元化发展。“长江电力发展的目标是，成为综合性能源控股集团。”

　　交易前后三峡总公司与长江电力资产架构

　　长江电力资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

　　资产总计 57，695，883，886.13 57，739，432，540.87 64，314，083，270.88 47，635，885，017.70

　　负债总计 19，429，498，831.82 20，172，343，975.57 23，060，852，720.57 18，714，046，569.19

　　上市公司所有者权益合计 38，266，385，054.31 37，567，088，565.30 41，253，230，550.31 28，921，838，448.51

　　本次发行前后股本结构对比

　　发行前 发行后

　　股东名称 股票数量(亿股) 持股比例 股票数量(亿股) 持股比例

　　中国三峡总公司 58.42 62.07% 73.94 67.44%

　　其他投资者 35.70 37.93% 35.70 32.56%

　　合 计 94.12 100.00% 109.64 100.00%

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