天目药业“拆东墙补西墙”

　　本报记者 王传晓 上海报道

　　屋漏偏遭连阴雨。

　　大股东占款余波未平，杭州第一家上市公司天目药业(600671.SH)，在大股东履行股改承诺上又陷入尴尬境地。

　　5月11日，天目药业发布公告，称因其2008年税后净利润未达到股改承诺水平，触发了股改追加对价安排的条款。根据股改承诺，天目药业大股东杭州现代联合投资有限公司(以下简称“现代投资”)需要向天目药业的流通股股东支付追加对价126.83万股。但由于现代投资所持上市公司股权悉数被冻结或者质押，“无法实施追加对价安排”。

　　“这一部分股权之前是预留的。但没想到等我们准备去实施对价支付的时候，发现已经被司法冻结了。”天目药业相关人士向记者表示。记者从有关渠道了解到，冻结这部分股权的是宁波市某区的法院。

　　5月11日下午，现代投资第一大股东、天目药业实际控制人章鹏飞向记者表示，目前现代投资已经将部分股权解除质押，将于近日实施追加对价支付，“确保在证监会规定的时间内完成送股。”根据股改承诺，本月15日为最后的对价支付期限。

　　记者从相关渠道获悉，现代投资将其质押的部分股份火线解除质押，以应对这一危局。目前已经和对方签署协议。

　　5月11日，天目药业收报7.56元，跌1.18%。

　　司法优先冻结对价股份

　　就在市场炒作“股改承诺”这一概念之时，天目药业的大股东却出现了有心无力的局面。

　　根据天目药业股改时现代投资做出的承诺，若上市公司2008 年税后净利润低于807.6万元，则在2008 年度报告公布后10 个交易日内，现代投资委托中国证券登记结算公司上海分公司将其持有的126.8314万股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公布日收盘后登记在册的公司无限售流通股股东。

　　根据天目药业2009年4月30日发布的2008年年报，该公司2008年的税后净利润为408万元，触发了股改追加对价安排的条款。

　　但令众多投资者始料未及的是，天目药业5月11日公告称，“现因大股东现代投资持有的天目药业股权全部处于质押和冻结状态，无法实施追加对价安排。”

　　记者获悉，天目药业此前曾经预留了这部分股权。根据股改方案，自股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份126.83万股，将由中国证券登记结算公司上海分公司锁定，直至相应承诺期满。

　　但不曾想在去中国证券登记结算公司上海分公司实施追加对价支付时，上市公司却被告知该部分股权为宁波某区法院所冻结。

　　“按照相关规定，需要遵循司法优先的原则。”上述天目药业人士向记者解释。

　　据该人士介绍，目前上市公司正在派人赴上交所和中国证券登记结算公司上海分公司协调此事，“争取今明两天能够解决，确保送股的完成”。

　　公开资料显示，章鹏飞旗下的现代投资持有天目药业3806万股，占其总股本的31.26%，为其第一大股东。而章鹏飞和其妹章丽萍，分别持有现代投资89.5%和10.5%的股权。

　　从2007年9月起，现代投资以其持有的天目药业股权，屡屡质押给企业或自然人进行融资。其中，2007 年9 月26 日，现代投资与自然人童惠敏签订《股权质押合同》，将其持有的500 万股限售流通股股权及其派生的权益质押给童惠敏，向其借款2519.40 万元。截至2008 年12 月31 日，现代投资尚未归还该笔借款，相应股权也尚未解除质押登记。

　　此后，现代投资又将天目药业1000万股质押给上海敏特投资有限公司，向其借款4000万元，而后者曾一度为天目药业第二大股东。

　　此外，现代投资也将其持有的上市公司500 万股，质押给上海仪联资产经营公司；610 万股质押给浙江东方志远投资有限公司；1070万股质押给浙江恒毅投资发展有限公司。

　　就此，现代投资所持天目药业股权，被质悉数押或冻结。

　　再蹈被占款覆辙

　　对于正在迎来建厂50周年庆典的天目药业来说，2009年却成为多事之秋。

　　先是证监会在2009年 2月5日，下发行政处罚决定书：上市公司对控股股东关联方提供资金资助累计1.23亿元没有公告，证监会对天目药业给予警告，并处40万元罚款；对其原董事长章鹏飞给予警告，并处以30万元罚款；对原总经理郑智强给予警告，并处以3万元罚款。上述资金现代投资均已经归还上市公司。

　　此后章鹏飞卸任上市公司董事长，但天目药业却在现代投资的泥潭中越陷越深。而3年前现代投资得以入主天目药业，很大程度上就是因为原控股股东杭州天目永安集团对上市公司违规占款1.13亿元，而今天目药业再蹈覆辙。

　　在浙江证监局下发的一份《责令改正决定书》[2009]2号中，更多违规行为浮出水面。

　　其中包括大股东再度违规占款1375 万元。此外，更有数笔股权转让迷雾重重。其中包括上市公司在董事会不知情的情况下，将持有上海领汇创业投资有限公司4.5%的股权转让给上海松山房地产有限公司，转让价款共计1138.5 万元。但上市公司并未收到转让款。与此同时，现代投资却向上海松山房地产有限公司拆借款项1200 余万元，至事发时尚未归还。

　　此外，天目药业将持有山东天目的股权和债权一并转让给现代投资关联方现代物流，协商并确定应收款项共计2882 万元。但事发时现代投资及现代物流仅偿还700 万元，尚余2182 万元未支付，而山东天目的股权却已过户至现代物流名下。

　　“大股东已经承诺，于2009 年5 月31日前还剩余款项。”天目药业上述人士向记者表示。目前，上述款项现代投资已经归还了2745万元，尚有1369.5万元未归还上市公司。

　　而在现代投资的辗转腾挪之间，天目药业也变得风雨飘摇起来。

　　2008年年报显示，天目药业净利润仅为407.95万元，每股收益0.0335元。而2009年一季报，更是勉强盈利，净利润仅为50.33万元。而2008年6月，天目药业刚刚摘下ST的帽子。

　　对于上市公司的未来定位，章鹏飞并未多言，“主要还是按照规划，把医药的主业做强做大。”

　　“天目药业新任的董事长范建国，从履历来看是一个标准的职业经理人，或许可以在一定程度上改变之前章鹏飞一人掌控上市公司的局面。”一位接近天目药业的人士向记者表示。

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