被疑受让人不愿履行股权转让时所签私下协议

　　□ 本报记者 贾 丽

　　2009年4月30日，华夏建通现大股东代表未能如愿当选董事，这成为华夏建通现大股东海南中谊与前大股东华夏建通集团在董事会博弈的激化剂。一方面，海南中谊无疑是实际控制人赵志军的利益反映，而另一面，现第四大股东华夏建通董事会部分人仍以李关潮为精神领袖。

　　五一刚过，5月5日，华夏建通大股东海南中谊在坐稳大股东地位之后，立即自行召开股东大会，有意强行变动华夏建通董事会。

　　此前盛传华夏建通实际控制人现大股东一度意欲将天地控股装进华夏建通实现借壳上市，随着此次海南中谊股东大会强行召开，天地控股加强华夏建通董事会控制权的意图愈发明显。

　　大股东准备强行夺权

　　在华夏建通董事会不予理睬的情况下，手握华夏建通第一大股东海南中谊95%股权的赵志军决定于2009年5月20日自行召开临时股东大会，单方面采取强制行动。

　　海南中谊负责此次股东大会的秘书陈洁告诉记者：“这次召开的只是我们的内部会议，关系华夏建通董事会部分成员的改选。”

　　根据海南中谊提供的材料，2009年3月31日，海南中谊向华夏建通董事会提交了《关于提请召开华夏建通科技开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会的提案》(以下简称《提案》)，华夏建通董事会自2009年4月1日书面确认收到，但自2009年4月1日起的10日内未做出回复。

　　紧接着，海南中谊向华夏建通监事会递交《提案》。然而，华夏建通监事长孙利明却拒绝接收《提案》。

　　鉴于华夏建通董事会和监事会均未在法定期限内对海南中谊提交的《提案》予以回复，海南中谊决定于5月20日上午自行召开公司2009年第一次临时股东大会。

　　记者从知情人士处获悉，此次华夏建通不领大股东情，主要是双方在人事方面存在分歧，包括部分董事任免，而大股东的强行入驻无疑意味着高层的大换血，华夏建通原班人马自然不乐意。

　　据了解，此次海南中谊单方面召开的股东大会内容涉及关于修改公司章程及改选和增选公司部分董、监事的议案等事项。

　　值得注意的是，海南中谊对外表示，此次自行召开目的是为了增加其在公司董事会中的席位，将其实际控制人(亦即上市公司的实际控制人)、天地控股董事长赵志军及赵志军旗下另一企业天地控股副总裁杨俊等人安排进入董事会。

　　根据议案，海南中谊要求免去华夏建通现任董事兼总经理方林、现任监事长孙利明的职务，海南中谊以此二人“不能很好贯彻本公司的意志要求”为由，与其解除了劳动合同关系。

　　知情人士认为，海南中谊此举，是在刚刚坐稳大股东位置之后，内部矛盾不断升级下采取的，为赵志军将来把天地控股用作上市扫清障碍。

　　记者一直都未与华夏建通董秘华家蓉联系上，但近日华夏建通对外表示大股东海南中谊的做法只是一厢情愿。

　　二股东表示

　　在公司政治角逐中立场中立

　　华夏建通5月5日公告称，自然人严琳通过拍卖竞得该公司第二大股东华夏建通集团持有的部份万股，成为华夏建通的第三大股东，持股比例为7.89%，每股作价3.82元。

　　至此，华夏建通的第一大股东和第二大股东分别是海南中谊、江西洪都航空，分别持有华夏建通14.48%、8.47%的股权。华夏建通集团则沦为四股东，其持股比例降至3.77%。而在2007年1月华夏建通是大股东地位，持股比例为22.46%。

　　据了解，此次严琳投资1.146亿元所购3000万股份，是因招商银行上海分行诉华夏建通集团借款合同纠纷案，而被法院判决拍卖的。华夏建通公告中，并未对严琳的身份多做介绍，仅表明通讯地址为上海徐汇区，同时也在几个上市公司或多或少持有股份。

　　在第一大股东海南中谊欲自行召开股东大会、改选董事之际，自然人严琳是否会参加此次股东大会外界还不得而知，但对于持股比例只有14.48%的海南中谊而言，严琳持有的7.89%的股权，无疑对表决结果具有重要影响。

　　记者拨通严琳的电话，一名男子接听，并欣然接受了记者采访。

　　他告诉记者：“目前这部分股权已经过渡到个人名下，是严琳以个人身份所持有。严琳会参加此次海南中谊召开的股东大会。”

　　对于严琳未来在华夏建通董事会会扮演什么角色，他表示：“严琳以投资者和管理者的身份都有可能，这个主要看进去以后和其他股东沟通情况。”记者问及这个“其他股东”是否就是大股东海南中谊，他直言：“就是北京的控股股东，天地控股的赵志军。”

　　对于股东方面的争夺斗争，此男子重复了几次：“严琳处于中立身份，谁能把公司搞好，就站在哪边，我们也不搞派系。”

　　但是对于是否支持海南中谊的选举，男子笑言：“现在的华夏建通董事会都瘫痪了，还有原来留下来一些(成员)，只有重新选举。”当记者提及目前华夏建通部分董事会成员对此次海南中谊自行召开的股东大会是否有不满情绪，他告诉记者：“他们没股权，当然不该在董事会了！”

　　记者问及此男子与严琳是什么关系，其停顿了下告诉记者：“我是她的合作伙伴。”那么很显然，严琳不是一个人了。

　　前后大股东火拼

　　是因桌下协议？

　　随着赵志军与原华夏建通实际控制人李关潮的二次儿戏般的股权转让，二者矛盾不断升级，而华夏建通原董事会成员对于美女总裁付文丽进入董事会的一举否定，也成为海南中谊采取强制行动的导火索。

　　自称严琳合作伙伴的男子也直言不讳地向记者爆料：“当初赵志军与李关潮的交易除了账面上的五百多万价格外还有其他私下协议内容，赵志军买华夏建通就是为了实现天地控股的借壳上市，需要否掉了原来的董事进行改选，掌握董事会才有办法进行资本运作。”

　　4月30日，华夏建通召开了一次董事会，主要包括两大重要议题：一是审议公司年报、季报；二是提名天地控股的总裁付文丽进入上市公司董事会。

　　据了解，在一系列针对年报内容的审议表决中，天地控股方面两位股东杨文军、张京三以及一位独立董事郭海兰均提出反对意见，但董事会还是因5票通过、3票反对而最终通过。

　　然而在审议《关于推荐付文丽女士为董事候选人的议案》的环节，这一由海南中谊方面提出的议案，仅杨文军、张京三、郭海兰3人赞同，董事会的其余5人不是弃权就是反对(方林投了弃权票)，导致天地控股的付文丽未能如愿被提名。

　　目前，海南中谊在华夏建通的董事会中拥有两三个席位，但显然对于一心想实现借壳上市的天地控股，仅在华夏建通拥有两三个说得上话的人是远远不够的。

　　2008年5月20日，代表华夏建通集团的李关潮与赵志军签署了股权转让协议，李关潮将海南中谊55%股权，作价550万元人民币转让给赵志军。转让完成后，赵志军也由此成为上市公司的实际控制人，并于第二日就完成了相关的工商变更手续。

　　而就在此次股权转让的前夜，上海稽查局以“公司涉嫌违反证券法律法规”，为由对华夏建通进行立案调查，业界认为原因是隐瞒负债和债务担保。

　　今年4月，李关潮突然以至今没有收到股权转让款为由，要求收回股权，起诉赵志军，海口市中院已受理该案。蹊跷的是，根据双方当初签订的合同，赵志军如在7日内未支付转让款，李关潮即有权解除合同。但李的起诉迟来了一年。

　　对此，自称严琳合作伙伴的那名男子告诉记者：“哪有一年以后才来说这件事，他们之前肯定还有其他协议的，(李关潮)不可能只几百万就把股权卖出去，哪有这种好事，价格太低，我买这点股权还花1亿多呢。 ”

　　关于赵志军未给钱的说法，他笑称：“几百万拿走不给钱一年过后才开始提出来，一般人几天都受不了。

　　他认为即使打官司，李关潮也没有足够的把握能赢：“李关潮就是原来的股东，原来的股东现在就找事呗，因为天地控股想重组公司，原来的股东就找事，影响重组进程。如果李关潮对官司很有把握早就告了，何必等一年。”

　　“赵志军的流通股1900多万股，当时价值10元/股，已经可以直接从二级市场套现2个亿，怎么可能五百万就把二个亿的再还给李关潮？”他反问道。

　　股东斗法让公司运营

　　一度半瘫痪

　　那么，于当初赵志军自愿与李关潮签订的协议又如何解释呢？

　　“签署协议下面有很多条例，赵志军需要替他承担许多债务和责任，现在没办法履行，否则就没有(争权)这回事了。”上述男子告诉记者。“股权转让表面上是这个价格，实际上买方承担很多责任，当时证监会查的很厉害，如果李关潮不把股权让出来，肯定要倒霉的。李关潮股权让出来，让赵志军进来，赵志军把借款和大股东侵占款补上，肯定(公司)原来是有窟窿的。 ”

　　而随着华夏建通原董事会成员与大股东天地控股两派矛盾的逐渐升级，华夏建通的正常运营程序也几乎陷入停滞。

　　华夏建通甚至原定于4月27日披露的2008年报及2009年一季报延迟至4月30日才披露。公司表示推迟的原因系负责公司年度审计的中喜会计师事务所未如期出具年度财务审计报告。

　　5月4日，张志坚先生因个人原因，已向公司董事会提交辞职报告，辞去公司财务总监职务。

　　也许在华夏建通解决好自家矛盾之后，股民才能真正拨开云雾见青天。

　　上述男子告诉记者：“李关潮和赵志军的争夺短期内不会解决，涉及问题比较多，恐怕还需要一段时间。”

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